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Comment créer une société à responsabilité limitée (SARL) ?

La SARL est une société commerciale dans laquelle la responsabilité financière des associés est limitée à la hauteur de leurs apports. En plus de figurer dans les statuts, son objet doit être licite et certain. Certaines activités comme les assurances, la capitalisation ou l'épargne, sont de nature interdites aux SARL.

Pourquoi créer une SARL ?

Forme juridique de constitution facile et à la gestion souple, la SARL présente un certain attrait pour les petits et moyens commerçants qui acceptent de se mettre en société. 


La SARL est une formule intéressante car :  


  • La responsabilité des associés est limitée : en plus d’être protecteur du patrimoine personnel, la responsabilité des associés d’une SARL est limitée au montant de leurs apports. 
  • L’absence de capital minimum : La SARL est une formule d’autant plus intéressante que la loi n’impose plus depuis 2003 un montant minimal du capital social qui jusque-là s’élevait à 7500 euros. À présent, les associés fixent librement dans les statuts le montant du capital social. Dans les faits, une SARL peut donc se constituer avec seulement 1 euro. 
  • La possibilité de constituer une SARL avec un associé : en principe, deux associés suffisent pour constituer une SARL. Par contre, si la SARL comporte un associé unique, elle est alors une Entreprise Unipersonnelle à Responsabilité Limitée (EURL). 
  • La cession facilitée des parts sociales : Sans être librement cessibles, les parts sociales d’une SARL peuvent néanmoins être cédées sans le consentement unanime des associés. 

Contrairement à la Société Anonyme (SA), la SARL autorise le recours à une clause d’agrément afin de contrôler la transmission des parts par dévolution successorale ou liquidation de communauté et la cession des parts au conjoint, à un ascendant ou un descendant. 

La possibilité de gérer plusieurs SARL en même temps : Contrairement à la Société Anonyme (SA), la même personne peut gérer un nombre illimité de SARL.

Comment créer une entreprise SARL ?

La création d’une SARL obéit à un cheminement bien précis :   


  1. La rédaction des statuts : Les statuts constituent un document juridique obligatoire organisant le mode de fonctionnement de la société. 


Comme toutes sociétés, pour être valables, les statuts de la SARL doivent obligatoirement faire mention des éléments suivants :

  

  • La forme de la société
  • La durée de vie de la société qui ne peut excéder 99 ans
  • La dénomination sociale
  • Le siège social
  • L’objet social
  • Le montant du capital social 


En plus des mentions obligatoires communes à toutes les formes de sociétés, la rédaction des statuts d’une SARL requiert des mentions obligatoires spécifiques aux SARL. 


Il s’agit :


  • Le mode de répartition et la libération des parts sociales : souscrites en totalité par les associés, les statuts de la SARL doivent faire mention du mode de répartition des parts sociales. 

Les associés doivent, à la création de la SARL, libérer l’intégralité des apports en nature. 

Lorsqu’il s’agit d’un apport en numéraire, la loi exige une libération d’au moins 20% du montant et prévoit une période de 5 ans pour libérer le reste.


  • L’évaluation des apports : les statuts doivent aussi faire mention de l’évaluation des apports en nature par un commissaire aux comptes. Toutefois, le recours au commissaire aux apports n’est pas obligatoire  si d’une part la valeur du bien apporté en nature n’excède pas 30 000 euros, ou d’autre part si sa valeur totale n'excède pas la moitié du capital social de la SARL. 


  • Le mode de souscription des apports en industrie : en cas d’apports en industrie, les statuts de la SARL doivent définir les modalités de souscription des parts sociales en industrie.

 

  • La variabilité du capital social : si les associés font le choix d’un capital social variable, les statuts de la SARL doivent obligatoirement y faire mention. 

En cas de reprise d’apport, les statuts doivent prévoir un seuil en dessous duquel le capital ne pourra être réduit. 

Ainsi, pour stabiliser le capital social, il est primordial de prévoir au sein des statuts une clause d’agrément permettant de solliciter l’accord de l’ensemble des associés avant l’entrée ou la sortie d’un associé. 


  1. La réalisation des apports : Le capital social d’une SARL se compose de l’ensemble des éléments apportés par les associés. Les apports peuvent être soit en nature (un bien), soit en numéraire (de l’argent), soit en industrie (un savoir-faire). Le capital social d’une SARL est librement fixé par les statuts et doit être divisé en parts sociales égales souscrites en totalité par les associés.

Avant la signature des statuts, les sommes d’argent apportées par les associés doivent être déposées sur un compte de la société en formation. Cette opération peut avoir lieu auprès d’un établissement bancaire, ou à la Caisse des Dépôts et Consignations, ou simplement chez un notaire. 

Une fois le dépôt effectué, les associés doivent en faire mention dans les statuts de la SARL. 


  1. La signature des statuts : les statuts de la SARL doivent être signés par l’ensemble des associés et du gérant si sa nomination est statutaire. 


  1. La nomination du gérant : 


Représentant légal de la SARL, le gérant ou les gérants sont choisis parmi les associés personnes physiques ou en dehors d’eux. 


La fonction de gérant est proscrite pour les personnes sous le coup d’une faillite personnelle et celles frappées d’une interdiction de diriger. Il en est de même pour les avocats, notaires, fonctionnaires, députés, sénateurs ou membres du gouvernement. Le gérant d’une société exerçant une activité réglementée (experts comptables, pharmacie, laboratoires d’analyses médicales ...) doit satisfaire à l’obligation de diplômes.   


Mais peuvent être gérant sans aucune restriction le mineur émancipé, chacun des époux séparément ou conjointement ainsi que l’étranger non-ressortissant d’un État européen du moment ou il possède un titre de séjour. 


Le ou les gérants sont nommés par les associés dans les statuts ou dans un acte postérieur. Toute nomination d’un gérant postérieure à la signature des statuts doit intervenir dans de bref délai. 


Cette contrainte de rapidité s’explique par deux facteurs. Premièrement, l’immatriculation au Registre du commerce et des sociétés (RCS) implique la mention de l’identité du gérant. Deuxièmement, à compter de la constitution de la SARL la publication de la nomination du gérant doit intervenir dans d’un délai d’un mois.


Une fois nommé, la durée du mandat du gérant peut être limité ou illimité. Toutefois, en l’absence d’indication statutaire, le gérant est réputé nommé pour la durée de vie de la société.  


  1. La réalisation des opérations de publicité légale : avant la transmission de la déclaration d’immatriculation de la SARL au Centre de Formalité des Entreprises, les associés doivent procéder à la publication de l’avis de constitution de la SARL dans un journal d'annonces légales local. 

Quel document pour créer une SARL ?

Pour la création de votre entreprise SARL, vous serez amené à déposer un dossier de demande d’immatriculation auprès du Centre de Formalités des Entreprises. 

Afin de faciliter son traitement, il est impératif de joindre à votre demande les documents suivants :

  • La déclaration de constitution d’une SARL
  • L’exemplaire des statuts signés par l’ensemble des associés
  • L’acte de nomination du gérant, si celle-ci intervient après la signature des statuts 
  • Le certificat de dépôt de fonds en numéraire reçu par les associés 
  • Le rapport du commissaire aux comptes en cas de recours à ses services
  • L’attestation de publication de l’acte de constitution de la SARL au journal des annonces légales
  • L’acte justificatif de la domiciliation sociale de votre SARL 
  • La copie de la pièce d’identité en cours de validité du gérant 
  • Une déclaration sur l’honneur de non-condamnation et de filiation du gérant 
  • Une déclaration relative aux bénéficiaires effectifs
  • Un chèque libellé à l’ordre du greffe du tribunal de commerce
  • Une autorisation administrative si la SARL exerce une activité réglementée

Qui peut créer une SARL ?

Pour la création d’une entreprise SARL, la loi précise le nombre et la qualité des associés.

Le nombre d’associés

La SARL est une forme de société originale puisqu’elle peut être constituée par au minimum un associé et au maximum cent associés. 


Si la SARL comporte un associé unique, elle est alors une Entreprise Unipersonnelle à Responsabilité Limitée (EURL). 


En pratique, lorsque les associés souhaitent assurer à la société un caractère pluripersonnel (SARL), il est recommandé de constituer celle-ci avec au moins trois associés afin de pallier un éventuel retrait ou un décès. 


Sous peine de dissolution au bout d’une période d’an, la SARL ne saurait comporter plus de cent associés. 


La qualité des associés 

Il n’existe aucune incompatibilité ou interdiction particulière sur la qualité des associés. Pour être pleinement associé au sein d’une SARL, il leur suffit d’être capables d’administrer des biens.


Peuvent donc être associés d’une SARL : 


  • Les personnes physiques


Sans avoir nécessairement la qualité de commerçant, la SARL est ouverte au : 


  • Mineur émancipé ou non
  • Majeur aliéné sans aucune protection
  • Majeur sous sauvegarde de justice, curatelle ou tutelle
  • Deux époux
  • L’étranger sans obligation d’un titre de séjour


  • Les personnes morales, 


  • Les personnes morales (sociétés ou associations) peuvent être associées d’une SARL dont l’objet social ne porte pas sur l’exploitation d’un laboratoire d’analyses médicales. 


La création d’une entreprise SARL est une étape importante dans la conduite de votre projet. Pour vous faciliter les choses, il est possible de se référer à un modèle de statuts ainsi qu’aux conseils d’un professionnel. QIIRO propose un modèle de statuts SARL à télécharger et un accompagnement personnalisé. Au besoin, notre équipe de juristes vous explique les informations indispensables à la réalisation de votre projet.

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