> Création d'entreprise >
Tout savoir sur la Société à Responsabilité Limitée (SARL)
FICHE PRATIQUE

Tout savoir sur la Société à Responsabilité Limitée (SARL)

Temps de lecture
21 min

Par Oumar,

juriste chez Qiiro

Tout savoir sur la Société à Responsabilité Limitée (SARL)
Vous êtes au bon endroit pour tout savoir !

Forme sociale largement plébiscitée par les créateurs d’entreprises, la Société à responsabilité limitée (SARL) est le statut juridique le plus adoptée en France.

Créer une entrepriseCréer une SASCréer une SASUCréer une SARLCréer une SCICréer une EIRLCréer une EURL

Mais connaissez-vous vraiment la SARL ? 


Selon l’article L. 223-1, alinéa 1er, du Code de commerce, la SARL est une société instituée par un ou plusieurs associés qui ne supportent les pertes qu’à concurrence de leurs apports. La SARL est une forme juridique originale dont les règles de constitution et de fonctionnement sont inspirées par les sociétés de personnes (Société en nom collectif) et les sociétés de capitaux (Société anonyme, Société par action simplifiée). Ainsi, de par sa nature hybride, la SARL est toujours commerciale par la forme, quel que soit son objet.


En plus d’un régime fiscal (option entre l’impôt sur les sociétés et l’impôt sur le revenu) et d’un régime social plutôt attrayant, l’engouement des entrepreneurs pour la SARL s’explique par plusieurs raisons :


  • Création facilitée : N’ayant aucun capital minimum, une même personne peut gérer un nombre illimité de SARL, alors qu’elle ne peut exercer simultanément plus de cinq mandats sociaux de Société anonyme (SA) se trouvant en France. 
  • Responsabilité limitée des associés : Les associés de la SARL ne supportent les pertes sociales qu’à concurrence du montant de leurs apports.
  • Stabilité du capital social : La SARL est une société relativement fermée, la SARL est constituée généralement entre des associés qui se connaissent (SARL de famille). Ainsi, sans être librement cessibles, les parts sociales de la SARL peuvent être cédées sans le consentement unanime de l’ensemble des associés. Néanmoins, en dépit du fort intuitu personae qui caractérise la SARL, les associés restent rarement prisonniers de leurs parts. Ces derniers peuvent à travers une clause d’agrément transmettre leurs parts sociales par dévolution successorale ou par cession au conjoint, à un ascendant ou un descendant. De même, l’associé est en droit d’apporter ses parts sociales en nantissement


Toutefois, malgré ces différents attraits qui incitent les petits et moyens commerçants à créer une Société à responsabilité limitée (SARL), il convient de souligner les insuffisances suivantes :


  • Objet social limité : Compte tenu des faibles garanties financières qu’offre la SARL, la loi l’exclut de certains secteurs d’activité nécessitant un investissement conséquent. C’est le cas par exemple du secteur des assurances, de la capitalisation et de l’épargne. 
  • Accès difficile au crédit bancaire : Ne nécessitant pas un investissement financier conséquent lors de sa constitution, les établissements de crédit sont généralement frileux lorsqu’une SARL sollicite un prêt. Ces derniers exigent souvent un engagement personnel du gérant (hypothèque ou cautionnement) de la SARL.

Risque accru de difficulté économique : La tendance actuelle indique que la SARL est une forme sociale perméable aux difficultés économiques. Elle représente aujourd’hui plus 86 % des entreprises en situation de défaillance économique. En cas de liquidation judiciaire, le gérant n’est jamais à l’abri d’une action en responsabilité pour insuffisance d’actif.

Constitution de la Société à responsabilité limitée

La constitution d’une Société à responsabilité limitée (SARL) nécessite la réunion d’un certain nombre de conditions de forme et de fond.

Conditions de forme

Obligation de rédaction des statuts

Les statuts de la société constituent un document juridique obligatoire organisant le mode de fonctionnement de la SARL. En l’absence de statuts social écrit, la société serait considérée comme une société en participation. 

En plus des mentions obligatoires communes à toutes les sociétés commerciales (la forme de la société, la durée de vie de la société qui ne peut excéder 99 ans, la dénomination sociale, le siège social, l’objet social et le montant du capital social), les statuts doivent faire mention du mode de répartition des parts sociales entre les associés et contenir l’évaluation de chaque apport en nature.


Conditions de fond 

Les conditions de fond se rapportent essentiellement aux associés et à la société elle-même.

Conditions relatives aux associés

Capacité pour être associé

Les associés de la Société à responsabilité limitée (SARL) n’étant pas juridiquement des commerçants ne sont pas tenus d’avoir la capacité requise pour exercer une activité commerciale ou effectuer un acte de commerce isolé. Ainsi, contrairement à la Société en nom collectif (SNC), la Société à responsabilité limitée (SARL) présente la particularité d’accepter en son sein des associés incapables juridiquement, des associés marié ou pacsé, des fonctionnaires, des associés étrangers, personnes morales de droit privé. 


Personnes juridiquement incapables

Le mineur qu’il soit émancipé ou non, le majeur aliéné sans aucune protection et le majeur incapable peuvent sous certaines conditions souscrire à des parts d’une Société à responsabilité limitée (SARL) à condition d’être capables d’administrer des biens. 


  1. Le mineur


À l’exclusion de la lettre de change, le mineur émancipé est en droit de passer tous les actes de commerce y compris la souscription de parts sociales au sein d’une Société à responsabilité limitée (SARL). 

Lorsqu’il s’agit d’un mineur non émancipé, la situation est différente. En effet, même si les actes de commerce lui sont expressément proscrits par la loi, il peut toutefois librement souscrire par l’intermédiaire de son représentant légal, souscrire à des parts sociales au sein d’une Société à responsabilité limitée (SARL). 

Étant une personne protégée, l’autorisation du conseil de famille est obligatoire lorsqu’un immeuble ou un fonds de commerce appartenant au mineur non émancipé participe à la constitution du capital social d’une Société à responsabilité limitée (SARL). 

Avant de prendre sa décision, la loi exige du conseil de famille la réalisation d’une mesure d’instruction exécutée par un technicien ou le recueil de l’avis d’au moins deux professionnels qualifiés. En revanche, si la valeur des biens apportés est inférieure à 50 000 €, l’autorisation du juge des tutelles peut être donnée à la place de celle du conseil de famille.


  1. Le majeur incapable


Qu’il soit le coup d’une protection juridique ou non, le majeur incapable est en droit de souscrire, sous certaines conditions, des parts sociales au sein d’une Société à responsabilité limitée (SARL).

 

  • Le majeur incapable bénéficiant d’une protection juridique


À l’égard du majeur protégé, la sauvegarde de justice, la curatelle ou la tutelle produisent des effets différents. 


  • La sauvegarde de justice : À condition qu’un mandataire judiciaire n’ait pas été désigné pour administrer ses biens, le majeur incapable pourra valablement souscrire seul à des parts sociales d’une SARL. Toutefois, les actes passés par le majeur en sauvegarde de justice sont susceptibles de faire l’objet d’une action en rescision pour lésion ou en déduction pour excès lorsqu’ils sont contraires à ses intérêts. En outre, l’associé incapable ou ses ayants droit disposent de la faculté de demander l’annulation de son apport, s’il rapporte la preuve d’un trouble mental au moment où il a contracté.
  • Majeur sous curatelle : À l’exception des apports portants sur des biens meubles d’usage courant, le majeur sous curatelle ne peut acquérir seul des parts sociales d’une SARL. Ainsi, il doit nécessairement obtenir l’assistance de son curateur pour les apports se rapportant à un immeuble ou un fonds de commerce.
  • Majeur sous tutelle : À l’instar du mineur, le majeur sous tutelle est soumis aux mêmes règles lorsqu’il souhaite acquérir des parts sociales d’une SARL. De cette manière, sa marge de manœuvre est très restreinte, car du fait de la protection dont il bénéficie, le majeur sous tutelle ne dispose d’aucun moyen pour effectuer seul des actes d’administration. Ainsi, parts sociales de la SARL sont souscrits par le tuteur au nom et pour le compte du majeur protégé. 


  • Le majeur incapable ne bénéficiant pas d’une protection juridique


En principe, les actes juridiques accomplis par un majeur aliéné non protégé résistent à la demande en nullité sauf si lui ou ses ayants droit apportent la preuve de l’existence d’un trouble mental lors de la souscription des parts sociales d’une SARL. Ces derniers disposent d’un délai de cinq ans à compter de la réalisation de l’acte pour introduire action en nullité.


Conjoint ou partenaire du chef d’entreprise

Soucieux du sort réservé au conjoint du commerçant, le législateur autorise deux époux ou deux partenaires liés par un Pacte civil de solidarité (Pacs), à constituer ensemble une SARL au sein de laquelle ils peuvent être cogérants. De cette manière, le capital social de la SARL peut être constitué soit uniquement avec des biens communs soit avec des biens personnels. 

✍    BON À SAVOIR
En cas de divorce ou de dissolution du Pacs, le fonctionnement de la SARL risque de connaître une paralysie lorsque les conjoints détiennent chacun 50 % des parts sociales. 

Fonctionnaire

L’accès à une SARL est totalement libre, car il n’existe aucune incompatibilité ou interdiction. Par conséquent, un fonctionnaire peut sans autorisation préalable souscrire librement à des parts sociales d’une SARL sans pour autant prétendre à un poste de direction. 

Personnes étrangères 

Sans nécessairement avoir besoin d’une carte de résident ou d’un titre de séjour temporaire, une personne étrangère peut valablement être associée au sein d’une SARL. 

Les personnes morales

Les personnes morales de droit privé (sociétés ou associations) peuvent être associées d’une SARL dont l’objet social ne porte pas sur l’exploitation d’un laboratoire d’analyses médicales. 

Nombre d’associés

Pour constituer une SARL, il faut au minimum être deux associés et au maximum cent associés. Toutefois, la SARL peut être constituée par un associé unique. Il s’agit alors d’une Entreprise unipersonnelle à responsabilité limitée (EURL)

En outre, lorsque toutes les parts sociales d’une SARL se trouvent réunies entre les mains d’un seul associé, elle se transforme en une EURL. Par ailleurs, les associés disposent d’un délai d’un an à compter du jour où le nombre des associés dépasse le seuil de cent pour réduire leur nombre ou transformer la société. 

Conditions relatives à la société  

Objet social

La SARL est une société commerciale par la forme. Cependant, elle peut avoir un objet civil sans pour autant perdre sa commercialité. Ainsi, même en ayant un objet civil, ce sont les règles du droit commercial qui s’appliquent à la SARL. En plus d’être licite et conforme aux bonnes mœurs, l’objet social de la SARL doit être déterminé par les associés de manière précise et explicite. 

Toutefois, malgré la liberté des associés dans le choix de l’objet social, certaines activités sont de par la loi interdites à la SARL. De cette manière, à peine de nullité, une SARL ne peut être constituée pour : 

  • Les activités d’assurances et de réassurances
  • Les activités de capitalisation et d’épargne
  • L’exploitation d’un laboratoire d’analyses biomédicale

De plus, pour certaines activités la loi exige une qualification professionnelle des associés ou des gérants en rapport avec l’objet social. Ne peuvent donc être exercées sous la forme d’une SARL sans qualification professionnelle : 

  • La société exploitant une officine pharmaceutique 
  • L’établissement de fabrication et de ventes en gros de produits pharmaceutiques 
  • La société d’expert-comptable
  • La société de géomètre-expert 
  • La société d’architecture 
  • Les agences de voyages 

Dénomination sociale

Pour l’exercice d’une activité commerciale ou civile sous la forme d’une SARL, les associés doivent choisir une dénomination sociale pour faciliter son identification. Pour satisfaire cette obligation, les associés peuvent librement choisir un nom de famille ou le cas échéant un nom fantaisiste. 

Toutefois, la dénomination sociale doit être impérativement précédée ou suivie de la mention « Société à responsabilité limitée » ou des initiales « SARL », ainsi que de l’énonciation du capital social. 

 

Tous les actes et documents émanant de la SARL (lettres, factures, annonces et publications diverses) et destinés aux tiers doivent faire mention de la forme sociale, du capital social, la durée et la dénomination sociale. 

 

Capital social

Montant du capital social

Pour créer une SARL, la loi n’impose plus depuis 2003 un montant minimal du capital social qui jusque-là s’élevait à 7500 euros. À présent, les associés d’une SARL fixent librement dans les statuts le montant du capital social. Dans les faits, une SARL peut donc se constituer avec seulement 1 euro.


Le montant du capital social doit être obligatoirement mentionné dans :


  • Les statuts de la SARL
  • Les actes et documents émanant de la SARL et destinée aux tiers (lettres, factures, annonces et publications diverses)
  • La demande d’immatriculation de la société au RCS


Variabilité du capital social

La SARL peut être constituée avec un capital fixe ou un capital variable. Si les associés décident d’opter pour un capital social variable, ils doivent prévoir dans les statuts une clause de « variabilité du capital ». À défaut de prévoir une clause de variabilité du capital lors de la création de la SARL, les associés peuvent toujours le faire en cours de vie sociale. Pour ce faire, ils doivent modifier les statuts et accomplir les différentes formalités de publicités.

Qu’il s’agisse d’un choix lors de la constitution de la SARL ou en cours de vie sociale, l’oscillation du capital social est limitée à un montant qui ne peut être inférieur au dixième du capital statutaire. 

Apports

Apports en numéraire

Les sommes d’argent correspondant aux apports en numéraire doivent être déposées dans les huit jours de leur réception sur un compte ouvert au nom de la société en formation. Cette opération peut avoir lieu auprès d’un établissement bancaire, ou à la Caisse des Dépôts et Consignations, ou simplement chez un notaire. 

Les fonds déposés sur le compte de la SARL en formation sont indisponibles jusqu’à l’immatriculation de la société au Registre de commerce et des sociétés (RCS). Si dans un délai de six mois à compter du premier dépôt des fonds la SARL n’est pas encore constituée, les apporteurs peuvent valablement procéder au retrait des montants correspondants à leurs apports. 

Apports en nature

Les apports en nature se composent de tout bien meuble ou immeuble, corporel ou incorporel. Les associés peuvent ainsi apporter lors de la constitution du capital social d’une SARL :

  • Immeuble
  • Mobilier
  • Matériel de transport, informatique ou industriel
  • Droit au bail
  • Fonds de commerce
  • Créances 
  • Brevet
  • Logiciels
  • Marques


Afin d’éviter une surestimation des biens apportés, les statuts doivent faire mention de l’évaluation des apports en nature par un commissaire aux comptes. Toutefois, le recours à un commissaire aux apports n’est pas obligatoire si d’une part, la valeur des biens apportés en nature n’excède pas 30 000 euros, ou d’autre part si leur valeur totale n’excède pas la moitié du capital social de la SARL. Dans ces conditions, ce sont les associés qui fixent la valeur vénale ou marchande des biens apportés. 

✍    BON À SAVOIR
Engage leur responsabilité, les associés qui ont frauduleusement majoré ou minoré la valeur d’un apport en nature. Dès lors, l’apporteur risque d’un emprisonnement de cinq ans et d’une amende de 375 000 euros. 

Apports en industrie

Les apports en industrie ne participent pas à la constitution du capital social de la SARL. L’apport en industrie étant un élément immatériel, l’intervention d’un commissaire aux apports est indispensable pour déterminer sa valeur. Un apport en industrie permet simplement à l’apporteur d’obtenir des parts sociales dans la SARL. À l’inverse, les statuts fixent également la quote-part de l’apporteur en industrie dans la répartition des pertes.

Parts sociales

Le capital social de la SARL doit être divisé en parts sociales égales et réparties entre les associés en fonction de l’importance de leurs apports. Les associés déterminent librement la valeur nominale des parts sociales et mentionnent la répartition dans les statuts. 

Contrairement aux actions, les parts sociales d’une SARL ne sont pas négociables et doivent être souscrites en totalité par les associés lors de la signature des statuts. 

Si les apports en numéraire doivent obligatoirement être libérés dès leur souscription pour au moins un cinquième de leurs valeurs, celles représentatives d’apports en nature sont libérées intégralement lors de la constitution de la société.

Gérance de la Société à responsabilité limitée (SARL)

La SARL se singularise par la cohabitation en son sein de la simplicité fonctionnelle de la Société en nom collectif (SNC) et de la hiérarchisation organisationnelle de la Société anonyme (SA)

Nomination du gérant

Qualités requises pour être gérant d’une SARL 

Dans son mode d’organisation, la direction de la SARL est assurée par un ou plusieurs gérants choisis parmi les associés personnes physiques ou en dehors d’eux. 

L’exercice des fonctions de gérant d’une SARL peut être gratuit ou rémunéré. Toutefois, l’absence d’une rémunération n’altère en rien la responsabilité contractuelle ou délictuelle du gérant. 

Signe de la grande liberté organisationnelle qui caractérise la SARL, les associés peuvent statutairement déterminer le profil du gérant. Il est ainsi possible de préciser dans les statuts que pour accéder aux fonctions de gérant de la SARL, il faut par exemple être de nationalité française, détenir un certain nombre de parts sociales ou être titulaire de certains diplômes. 

Représentant légal de la SARL, la gestion d’une SARL est toutefois formellement proscrite aux personnes morales et à toute personne physique sous le coup d’une faillite personnelle ou d’une interdiction de diriger. Il en est de même pour ceux qui exercent certaines fonctions réglementées (avocat, notaire, fonctionnaire) ou électives (député, sénateur, membres du gouvernement). 

Lorsque le gérant est de nationalité étrangère, il doit être titulaire d’une carte de résident ou d’un titre de séjour temporaire l’autorisant d’exercer en France une activité professionnelle. Toutefois, sont dispensés de l’obligation de produire ces documents les citoyens de l’Union européenne, les ressortissants d’un autre État partie à l’accord sur l’Espace économique européen ou de la Confédération Suisse. 

Enfin, doit satisfaire à l’obligation de diplômes le gérant d’une société exerçant une activité réglementée (experts comptables, officine de pharmacie ou laboratoire d’analyses biomédicales).  

Mode de désignation du gérant

La direction d’une SARL peut être confiée à un gérant de droit ou à un gérant de fait. 

Gérant de droit 

La désignation du gérant de droit se fait statutairement ou à travers une décision de l’assemblée des associés. Sans pouvoir recourir à une majorité plus faible, pour être designé gérant, il faut recueillir la majorité de plus de la moitié des parts sociales. Cependant, pour conférer plus de légitimité au gérant, les associés peuvent prévoir une majorité plus importante. 

Par ailleurs, si la nomination du gérant est postérieure à la signature des statuts, celle-ci doit intervenir dans de bref délai. Cette contrainte de rapidité s’explique par deux facteurs. Premièrement, l’immatriculation au Registre du commerce et des sociétés (RCS) implique la mention de l’identité du gérant. Deuxièmement, à compter de la constitution de la SARL la publication de la nomination du gérant doit intervenir dans d’un délai d’un mois. En plus du gérant titulaire, les associés disposent de la faculté de nommer statutairement ou à l’occasion d’une décision collective, un gérant suppléant. Cette nomination n’est soumise à aucune publicité légale. 

Avant sa prise de fonction, le gérant nommé doit expressément ou tacitement accepter les fonctions qui lui sont confiées. Son acceptation est expresse lorsqu’il adresse un courrier aux associés ou lorsqu’il appose sa signature sur l’acte de nomination avec la mention manuscrite « Bon pour acceptation des fonctions de gérant ». À défaut d’une telle démarche, le gérant qui exécute normalement son mandat social est réputé l’avoir tacitement accepté. 


Une fois nommée, la durée du mandat du gérant peut être limitée ou illimitée. Toutefois, en l’absence d’indication statutaire, le gérant est réputé nommé pour la durée de vie de la société.


Gérant de fait 

Sans être officiellement investi du mandat d’un mandat social, le gérant de fait est toute personne qui réalise des actes de gestion sociale et dispose d’un pouvoir de décision ou de contrôle effectif sur la SARL. De cette manière, le seul fait pour un associé non-gérant de s’immiscer dans la gestion de la SARL en prenant l’initiative de l’embauche d’un salarié, suffit pour être perçu comme le gérant de fait. De même, lorsqu’il outrepasse ses pouvoirs au point de prendre des décisions de nature bancaire et comptable. Dans l’exercice de ses fonctions, le gérant de fait peut encourir une responsabilité en cas d’insuffisance d’actif. 

Publication de la nomination du gérant

L’acte de nomination du gérant d’une SARL doit faire l’objet d’une publication dans un journal d’annonces légales local et d’un dépôt au greffe du tribunal de commerce d’un exemplaire des statuts. Une fois le dépôt effectué, le service de greffe du tribunal de commerce procédera à l’immatriculation du gérant au Registre de commerce et des sociétés (RCS) et au (BODACC). Afin de satisfaire à cette obligation d’immatriculation, le gérant doit produire à l’appui de sa demande :

Pouvoirs du gérant

Agissant au nom et pour le compte de la personne morale qu’il représente, le gérant d’une SARL dispose d’un large éventail de pouvoir de gestion, de représentation et d’engagement. Étant seul mandataire, le gérant assure dans l’intérêt de la SARL l’ensemble des fonctions de gestion et de direction. 

Dans ses rapports avec les associés, les pouvoirs du gérant sont définis statutairement par les associés. Sous réserve d’une homologation de l’Assemblée générale extraordinaire des associés, le gérant est en droit de déplacer le siège social sur le territoire national et de mettre à jour les statuts de la SARL. 

Malgré la prééminence du gérant dans le fonctionnement de la SARL, ses pouvoirs ne sont point absolus. En effet, il lui est par exemple formellement interdit de contracter un emprunt auprès de la SARL. De même, il ne pourra pas se faire consentir par la SARL un découvert en compte courant ou se faire cautionner ou avaliser par elle ses engagements avec les tiers. Enfin, sans l’accord des associés, le gérant n’a pas le pouvoir de modifier ou de déroger à l’objet social de la SARL.

Responsabilité du gérant 

Dans l’exercice de ses fonctions, le gérant est redevable d’une responsabilité personnelle, contractuelle et pénale. 

Responsabilité personnelle du gérant

Sur le plan civil, le gérant en cas de faute, engage directement sa responsabilité personnelle à l’égard de la SARL, des associés et des tiers. 

À l’égard de la SARL et des associés

À l’exclusion du gérant de fait, le gérant de droit d’une SARL engage sa responsabilité personnelle à l’égard de la société ou des associés. Ainsi, entre en jeu la responsabilité personnelle du gérant en cas d’agissements contraires aux intérêts de la SARL ou des associés. 

Cette faute du gérant engageant directement sa responsabilité personnelle à l’égard de la SARL ou des associés peut prendre plusieurs formes. Il pourrait par exemple s’agir d’un manquement du gérant à son devoir de loyauté vis-à-vis de la SARL ou des associés dans le cadre d’une concurrence déloyale. Ainsi, les manquements aux dispositions législatives et réglementaires violations des statuts et la faute de gestion constituent des causes de mise en jeu de la responsabilité civile du gérant d’une SARL à l’égard de la société et des associés.

À l’égard des tiers 

Dans ses rapports avec les tiers, le gérant n’engage pas en principe sa responsabilité personnelle en cas de faute. Étant le représentant de la SARL, seule celle-ci est tenue pour responsable à l’égard des tiers des agissements de son gérant dans l’exécution de son mandat social. 

Néanmoins, la responsabilité personnelle du gérant peut être engagée par les tiers en cas d’insuffisance de l’actif consécutive à une faute de gestion de sa part. De même, toute faute personnelle du gérant étrangère à son mandat engage directement sa responsabilité à l’égard des tiers. Pour ce faire, le fait incriminé doit être séparable de ses fonctions de représentation de la SARL. Entre dans cette dernière catégorie toutes les fautes intentionnelles étrangères à ses fonctions sociales et toutes les fautes pénales commises intentionnellement. 

Responsabilité contractuelle du gérant

Engage sa responsabilité contractuelle à l’égard des tiers le gérant qui dans l’exercice de son mandat social : 

  • Dépasse les limites de ses pouvoirs
  • Engage la SARL en dehors de son objet social
  • Se porte caution de la société 
  • Exerce son mandant au sein d’une SARL frauduleuse ou fictive

✍    BON À SAVOIR
L’action en responsabilité personnelle ou contractuelle contre le gérant d’une SARL se prescrit dans un délai de trois ans à compter de la réalisation du fait dommageable. En cas d’une dissimulation de la faute, le délai de prescription ne commence à courir qu’à compter de sa révélation. 

Responsabilité pénale du gérant

La responsabilité pénale du gérant d’une SARL s’apprécie dans le cadre d’une faute d’une gestion qui lui est directement imputable. 

S’expose ainsi aux sanctions pénales prévues par la loi, le gérant de la SARL coupable : 

  • D’une répartition de dividendes fictifs entre les associés (5 ans de prison et une amende de 375 000 €)
  • D’une présentation de faux comptes annuels aux associés (5 ans prison et une amende de 375 000 €)
  • D’un abus de biens sociaux (7 ans de prison et une amende de 500 000 €)
  • D’un abus de confiance (6 mois de prison et une amende de 9 000 €)
  • D’un manquement aux règles du droit du travail et de la sécurité sociale

✍    BON À SAVOIR
Les différentes peines principales peuvent être assorties d’une peine complémentaire entraînant pour le gérant une interdiction temporaire ou définitive de diriger ou de gérer. 

Cessation des fonctions de gérant

Le gérant d’une SARL est nommé et révoqué par l’assemblée générale des associés. Sous peine de dommages et intérêts, la révocation du gérant par les associés doit être fondée par de justes motifs. 


Plus généralement, la jurisprudence considère comme justes motifs entraînant une révocation d’un gérant : 


  • Une faute d’une certaine gravité
  • Un comportement de nature à compromettre l’intérêt social ou une inaptitude caractérisée


En dehors de la révocation, les fonctions du gérant d’une SARL prennent fin soit à : 


  • L’arrivée du terme de son mandat social
  • Le décès
  • L’incapacité juridique (tutelle, curatelle ou sauvegarde de justice)
  • L’interdiction de gérer une entreprise 
  • Le prononcé de la faillite personnelle
  • La liquidation de la SARL
  • La démission
Créer une entreprise

Associés de la société à responsabilité limitée

Droits individuels des associés

Droits extrapatrimoniaux

Les droits extrapatrimoniaux dont jouissent les associés d’une SARL se déclinent principalement en un droit à l’information. 


Information permanente des associés 

À tout instant, chacun des associés d’une SARL dispose de la faculté de prendre personnellement connaissance au siège social un ensemble de documents relatifs aux trois derniers exercices.

Il s’agit en effet : 

  • Des inventaires
  • Des comptes annuels (bilans, comptes de résultat, annexes) 
  • Des rapports transmis aux assemblées
  • Les procès-verbaux des assemblées 
  • Copie certifiée conforme des statuts 

En plus de la communication permanente des documents, les associés peuvent également deux fois par exercice, poser des questions écrites au gérant dans le but d’attirer son attention sur certains manquements de nature à mettre en péril la SARL.  

Information préalable aux assemblées générales

Dans la continuité de l’information permanente, les associés d’une SARL doivent obtenir de la part du gérant la communication d’un certain nombre de documents relatifs à l’exercice écoulé. Pour ce faire, sous peine de nullité du procès-verbal de délibération prise par l’assemblée, le gérant communique à l’ensemble des associés 15 jours au moins avant l’assemblée annuelle :

  • Un rapport de gestion
  • Les comptes annuels (bilan, compte de résultat et annexe) 
  • Le rapport du commissaire aux comptes

La communication aux associés des différents documents cités ci-haut est obligatoire. Le cas échéant, l’associé est en droit de saisir le président du tribunal statuant en référé aux fins d’enjoindre sous astreinte au gérant de les communiquer. 

À la réception des documents, les associés peuvent par écrit formuler des questions auxquelles le gérant doit répondre pendant l’assemblée annuelle. Afin de permettre au gérant de satisfaire cette obligation de réponse, les questions doivent être adressées au gérant dans des conditions lui permettent d’en prendre connaissance afin de mieux préparer sa réponse. D’où la nécessité pour les associés d’adresser les questions écrites au gérant dans un laps de temps raisonnable. 

Les points soulevés lors de cette discussion en assemblée générale ne feront l’objet d’aucun vote. Le gérant dispose de la faculté de réserver sa réponse lorsque les questions portent sur un point technique nécessitant plus de temps de réflexion. Dans ces conditions, l’obligation d’information du gérant est considérée comme remplie s’il formule à l’oral des réponses liminaires complétées par l’envoi d’un courrier explicatif dans les 9 jours suivants l'assemblée générale annuelle. 

Droits patrimoniaux  

La qualité d’associé d’une SARL confère à son titulaire des droits patrimoniaux attachés à la valeur de ses parts sociales. En plus du droit d’aliéner ses parts sociales, l’associé d’une SARL participe à la répartition des résultats de la SARL. 

Ce droit patrimonial ouvre à l’associé de la SARL : 

  • Le droit de percevoir des bénéfices
  • Le droit aux réserves
  • Le droit au remboursement de son apport
  • Le droit au boni de liquidation


Droits collectifs  

Droit de vote lors des délibérations collectives 

L’associé participe à la vie de la SARL en exprimant sa voix lors des délibérations collectives (Assemblée générale ordinaire et Assemblée générale extraordinaire). C’est à cette occasion que l’assemblée des associés est consultée pour s’exprimer sur les discussions importantes à prendre. Ainsi, lors de l’assemblée générale pour l’approbation annuelle des comptes, chaque associé dispose d’un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède au sein de la SARL. Il en est de même lors des assemblées extraordinaires portant sur la modification des statuts (transfert du siège social, augmentation de capital, diminution de capital, transformation, dissolution, fusion, scission et apport partiel d’actif, etc.).

Obligations des associés 

Obligations entre associés

Contribution aux pertes sociales 

Les associés d’une SARL supportent les pertes sociales conformément aux prévisions statutaires. En l’absence d’une disposition statutaire dans ce sens, la répartition des pertes est proportionnelle aux apports réalisés par chacun des associés. De cette manière, chaque associé participe aux pertes sociales selon le montant de son apport. 

✍    BON À SAVOIR
Est réputé comme non écrite, la clause léonine exonérant un associé de toute contribution aux pertes sociales. 

Obligation de non-concurrence

Il n’existe pas de principe légal de non-concurrence entre associés. Ainsi, l’associé qui n’exerce aucune fonction de gestion ou de direction au sein de la SARL n’est pas tenu par une quelconque obligation de non-concurrence. Ainsi, en l’absence d’une clause statutaire ou d’une convention particulière établie à cet effet, chacun des associés est en mesure de prêter ses services à toute autre société, même concurrente de celle dont il est porteur de parts. 

Responsabilité des associés à l’égard des créanciers 

Obligation de garantir le passif social

À l’égard des créanciers, tous les associés sont en principe redevables du passif social. Mais, contrairement à la Société en nom collectif (SNC), les associés d’une SARL ne répondent du passif social que dans la limite du montant de leurs apports. 

Responsabilité solidaire en cas d’insuffisance d’actif

Les associés d’une SARL seront solidairement responsables au-delà du montant de leurs apports respectifs lorsqu’à l’occasion d’une liquidation judiciaire, le tribunal constate une insuffisance d’actif ayant pour origine : 

  • Une valorisation fantaisiste des apports en nature lors de la constitution de la société ou lors d’une augmentation du capital
  • Une faute de gestion consécutive à une ingérence dans la gestion de la SARL (gérant de fait)

Dissolution de la société à responsabilité limitée

Sauf stipulation statutaire, la survie de la SARL ne dépend pas du sort des associés. Autrement dit, l’interdiction de diriger, l’incapacité juridique ou le décès d’un des associés n’affecte pas l’existence de la SARL. 

Pour que la dissolution d’une SARL soit prononcée par le tribunal de commerce, il faut : 

  • L’arrivée du terme
  • La disparition de l’objet social 
  • L’annulation du contrat de société
  • La dissolution judiciaire
  • La dissolution sur décision des associés pour cause de justes motifs ou en cas de graves désaccords 
  • Le nombre d’associés est supérieur à 100 depuis un an 
  • Les capitaux propres sont inférieurs à la moitié du capital social

À présent, grâce à QIIRO vous savez tout sur la Société à responsabilité limitée (SARL). 

Alors, seul ou associé foncez ! Notre équipe de juristes, disponible par chat, mail ou téléphone, vous épaule, vous renseigne et vous accompagne dans toutes vos démarches juridiques et administratives.

Créer une entreprise
Notre équipe de juristes vous a préparé une synthèse :
logo qiiro
Restez informé
Merci. Nous avons bien pris en compte votre inscription.
Oops! Une erreur s'est produite. Veuillez re-essayer ou nous contacter via service@qiiro.eu.