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Acte de cession de parts SARL
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Acte de cession de parts SARL

Ce document juridique est un modèle d’acte de cession de parts de SARL permettant à un associé d’officialiser sa cession de parts.
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Qu’est-ce qu’un contrat de cession de parts sociales ?

Lorsque vous voulez céder vos parts sociales la loi requiert expressément de rédiger un contrat de cession de parts sociales. Cet acte est rédigé afin que le vendeur informe sa société de son intention de céder ses actions soit à un autre actionnaire soit à un tiers. Ce contrat permettra également d’encadrer toutes les conditions de vente et d’achat des actions. Il est un élément essentiel pour garantir la sécurité juridique entre les parties.

Cette cession de parts sociales est encadrée par un formalisme très strict.

L’acte devra être nécessairement écrit et la cession ne pourra se faire que si l’agrément des autres associés a été recueilli, conformément à l’article L223-14 du Code de commerce spécifiant que « les parts sociales dans les SARL ne peuvent être cédées à des tiers étrangers à la société qu’avec le consentement de la majorité des associés représentant au moins la moitié des parts sociales, à moins que les statuts prévoient une majorité plus forte ».

Pour ce qui est de la cession de parts de sociétés civiles, l’article 1861 du Code civil prévoit qu’un agrément à la majorité des associés est nécessaire pour que la cession des parts sociales soit effective.

Qiiro vous propose un modèle de contrat de cession de parts sociales, conforme au droit en vigueur et rédigé par des professionnels du droit, notamment des avocats spécialistes dans leurs domaines.

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Comment rédiger un contrat de cession de parts sociales ?

La rédaction du contrat de cession de parts sociales doit être minutieuse et comporter un grand nombre d’éléments nécessaires pour garantir à la fois votre sécurité juridique mais aussi celle de votre cocontractant, le cessionnaire.


Pour ce faire, vous pouvez dès à présent télécharger ce document juridique qui vous fournira un modèle de contrat pré-rédigé à personnaliser pour céder vos parts. Au sein de ce contrat devront être mentionnés les éléments suivants :

  • Le nom du cédant et du cessionnaire ;
  • Le nom de la société, son capital, le nombre de parts que le nombre de parts que le cédant s’apprête à céder au cessionnaire, ainsi que leur valeur en euros ;
  • Le prix de la cession à payer par le cessionnaire ;
  • La signification de cette cession à la société, pour respect de l’article 1690 du Code civil ;
  • L’agrément strictement nécessaire de la cession lors de la délibération d’une assemblée générale, ainsi que la copie du procès-verbal de cette délibération en annexe de l’acte de cession ;
  • La déclaration par le cédant de la fiscalité de l’entreprise, soumise soit à l’impôt sur les sociétés soit à l’impôt sur le revenu ;
  • Tout frais annexes et droits d’enregistrement supportés par le cessionnaire, s’engageant dès lors à les régler.

Quelles sont les modalités de la cession de parts sociales à un tiers ?

La principale modalité de la cession de parts sociales en SARL est qu’elle nécessite le consentement de la majorité des associés, c’est ce que l’on appelle la procédure d’agrément.


Elle commence tout d’abord par une notification du projet de cession par l’associé à la totalité des autres associés. Cela ne dispense pas d’envoyer une notification du projet de cession à la société elle-même.

Il est possible que ce soit l’acquéreur des parts qui procède à cette notification. Elle peut être réalisée par lettre recommandée avec accusé de réception (LRAR) ou signifiée par un huissier.


Dans un délai de huit jours suivant la notification du projet de cession, le gérant de la SARL doit impérativement convoquer l’Assemblée Générale des associés pour statuer sur ledit projet de cession de parts sociales.


✍    BON À SAVOIR
En cas de consentement direct à la cession de tous les associés, donc en cas d’unanimité des associés, la réunion de l’Assemblée Générale n’est pas nécessaire. Cela ne dispense toutefois pas de la notification du projet qui, elle, demeure obligatoire.


En cas d’absence d’assemblée générale dans les trois mois suivant la notification du projet de cession, la cession sera libre, on a un agrément tacite de la part de la société.


Une fois l’assemblée générale ayant été fixée, on distingue 2 types d’assemblées :


  • L’assemblée générale ordinaire, qui permet aux associés d’agréer le projet de cession à une majorité représentant au moins la moitié de la totalité des parts sociales de la société.


Dans le cas où l’assemblée générale autorise la cession, sa décision est notifiée au cédant par lettre recommandée ou remise contre émargement ou récépissé.

Dans le cas où elle refuse la cession, sa décision doit également être notifiée au cédant par lettre recommandée ou par autre moyen cité ci-dessus.


La société sera alors dans l’obligation de racheter les parts du cédant, ou de trouver un autre cessionnaire (bénéficiaire) que celui proposé par le cédant initialement.


  • L’assemblée générale extraordinaire, qui peut être faite à la suite de l’assemblée générale ordinaire. Elle aura pour but de modifier les statuts de la société, notamment du fait soit du rachat des parts sociales par la société elle-même, soit de l’ajout d’un nouvel associé au sein des statuts.


La décision de l’assemblée générale extraordinaire sera prise si au moins le quart des associés sont présents ou représentés, et qu’il y a à minima une majorité représentant au moins les 2/3 des associés.


Un procès-verbal sera ensuite érigé, qui emporte modification des statuts, ainsi qu’un exemplaire à jour des statuts daté et certifié conforme par le représentant légal qui sera déposé au greffe du tribunal de commerce du lieu du siège de la SARL.

Quelles sont les modalités de la cession de parts entre associés ou proches ?

Le principe de la SARL est qu’elle est une société qui reste majoritairement familiale, où il est rarement admis que des associés puisse être admis sans agrément.


Toutefois, la cession de parts à un conjoint, ascendant, descendant ou hériter est libre. Aucune procédure d’agrément ne sera imposé, la cession étant une cession libre. C’est également le cas entre co-associés.


Tel ne sera pas le cas toutefois s’il existe au sein des statuts de la SARL imposent une clause d’agrément. Dans ce cas, si un agrément est nécessaire, il faudra se reporter à la procédure décrite précédemment.

Quelles sont les formalités applicables au contrat de cession de parts sociales ?

  • L’enregistrement de la cession


L’acte de cession doit être enregistré auprès du service des impôts des entreprises (SIE) du domicile du cessionnaire ou du cédant.

Il faut payer des droits d’enregistrement s’élevant à 3% du prix de cession, après réalisation d’un abattement sur la valeur de chaque part sociale de 23 000 euros, divisé par le nombre total de parts sociales.


  • L’opposabilité de la cession


On distingue ici essentiellement l’opposabilité aux tiers et celle à la société.


  • Pour ce qui est de l’opposabilité de la cession à la société, il faudra soit que l’acte de cession ait été déposé au siège de la société, soit qu’elle ait été acceptée, soit qu’elle ait été signifiées par huissier de justice ;


  • Pour ce qui est de l’opposabilité de la cession de parts sociales aux tiers, il faudra qu’elle soit publiée au registre du commerce et des sociétés (RCS) ainsi que deux originaux de l’acte de cession au greffe du tribunal de commerce.


En cas d’irrespect de ces formalités soit envers les tiers soit envers la société, la cession de parts sociales ne sera pas opposable.

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Quelles sont les clauses relatives à un contrat de cession de parts sociales ?

L’acte de cession de parts pourra également comporter des clauses additionnelles permettant une protection supplémentaire soit des parties soit de la société :


  • Une clause relative au prix de la cession peut être fixée, notamment en ce que celui-ci sera généralement provisoire compte tenu d’absence d’informations précises au sujet de la situation comptable de la société au moment de l’accord. On se basera dès lors provisoirement sur le dernier bilan établi ;


  • Une clause d’échelonnement du prix et notamment un complément de prix calculé en fonction de l’évolution d’un certain nombre de critère


  • Une clause de réajustement du prix en cas de modification de certains paramètres
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Les conséquences d’un contrat de cession de parts sociales

Le contrat de cession de parts sociales entraîne de nombreuses conséquences, à l’égard des parties au contrat, à savoir le cédant et le cessionnaire mais aussi à l’égard de la société.


  • Conséquences envers la société


Le contrat de cession de part sociales impacte la société car elle vient modifier les modalités de détention du capital social. Dès lors qu’intervient une modification du capital social, une modification des statuts est nécessaire.


Cette modification des statuts d’une SARL impose la réunion de l’assemblée générale extraordinaire qui est seule compétente pour un tel changement. La décision de cette assemblée ainsi qu’un exemplaire des statuts modifiés devront être transmis au greffe.


  • Conséquences sur le cédant et le cessionnaire


L’associé qui a cédé ses parts sociale perdra immédiatement la qualité d’associé : il ne sera plus détenteur de ces parts sociales, et ne devra répondre plus de rien par rapport à la société (notamment des dettes de la société).


L’acquéreur, à savoir le cessionnaire, devient associé de la société. Il remplace l’ancien associé et participe aux risques attachés aux dettes et aux titres sociaux.

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