> Modification de l'entreprise >
Dissolution et liquidation d’une SCI : tout savoir
FICHE PRATIQUE

Dissolution et liquidation d’une SCI : tout savoir

Temps de lecture
16 min

Par Valentin,

juriste chez Qiiro

Vous êtes au bon endroit pour tout savoir !

La dissolution-liquidation de votre société est la solution adéquate. Pour mettre un terme à la personnalité juridique de votre société civile immobilière, vous devez d’abord dissoudre celle-ci, puis procéder à sa liquidation.


Cette procédure particulière est la seule permettant la fermeture de votre SCI. Peu intuitive, la dissolution-liquidation présente un certain nombre de particularités. Qiiro vous explique tout ce que vous devez savoir pour dissoudre et liquider correctement votre SCI.

Modèle de dissolution et liquidation d’une SCI

La dissolution et la liquidation d’une SCI (société civile immobilière) : c’est quoi ?

La dissolution est le première étape de la procédure permettant la fermeture d’une société.


Concrètement, il s’agit de la décision de cesser définitivement l’activité de la société.


Auparavant, vous devez consulter les statuts de votre SCI (société civile immobilière). Fort heureusement, si vous l’avez créé avec les statuts SCI QIIRO, ils ont été rédigés par notre équipe d’experts juridiques et d’avocats. Ce n’est pas le cas ? Peu importe, n’hésitez pas à nous contacter via le chat ou par téléphone : nous nous ferons un plaisir de vous informer sur les modalités de dissolution-liquidation de votre SCI.


Cette décision peut être prise par les associés lors d’une assemblée générale extraordinaire, ou par le juge du tribunal de commerce. La décision du juge fait généralement suite à une paralysie dans le fonctionnement de la société du fait d’une mésentente entre les associés (cas rare).


La dissolution de la société n’empêche pas le maintien de la société en vie pour le besoin des opérations de cessation d’activité ainsi que la nomination d’un liquidateur.


La dissolution est l’étape préliminaire nécessaire pour pouvoir mettre un terme à la vie de la société : elle précède nécessairement la liquidation.


La liquidation de la société est l’étape qui suit la dissolution : c’est celle qui va marquer la fin de la vie de la société.


Concrètement, lorsqu’une SCI met un terme à son activité, il reste à régler la question de l’actif et du passif.


La liquidation est l’étape qui permet d’apurer l’actif et le passif de la SCI. Elle peut aussi être le fait des associés (vote lors d’une assemblée générale extraordinaire : liquidation volontaire), ou le fait d’un juge (décision du tribunal : liquidation judiciaire).


La liquidation judiciaire s’analyse en une procédure collective qui résulte d’une action engagée par les créanciers d’une entreprise lorsque la société ne dispose plus d’une trésorerie suffisante pour payer les dettes exigibles. La jurisprudence a eu l’occasion de préciser que cette procédure est ouverte sans période d’observation à l’égard de toute entreprise (SCI comprises) en état de cessation des paiements dont l’activité a cessé ou dont le redressement est manifestement impossible.

Pourquoi dissoudre et liquider ma société (SCI) ?

Vous êtes associé d’une SCI et vous souhaitez fermer votre société ? Vous souhaitez récupérer les biens détenus par la SCI ?


Vous devez passer par la procédure de dissolution-liquidation : c’est le seul moyen de mettre fin légalement à l’existence juridique de votre SCI. Pour vous faciliter la vie, n’hésitez pas à utiliser notre modèle de dissolution-liquidation SCI.


Lorsque vous créez une SCI, il arrive que certains associés apportent des biens immobiliers. En contrepartie, chaque associé reçoit des parts sociales proportionnellement à la valeur de l’apport effectué. A ce titre, sachez qu’aucun droit d’enregistrement n’est à acquitter. Toutefois, l’impôt sur la plus-value s’applique, et dans le cas d’un apport immobilier, il convient de faire appel à un notaire (mutation).


A ce titre, n’hésitez pas à consulter vos statuts SCI pour lister l’ensemble des biens apportés.


La dissolution-liquidation peut-être un moyen de récupérer ces apports.


Concrètement, la dissolution de la SCI correspond à l’annonce de la fin de sa vie sociale. Elle ne mets pas immédiatement fin à la personne morale de la SCI : c’est la première étape qui amènera ensuite sa radiation du Registre du commerce et des Sociétés (RCS).


La liquidation est l’étape qui va permettre la radiation de la SCI du RCS. Cela correspond à la fin officielle de la société : la personne morale disparaît alors.


Une fois cette étape dépassée et les dettes épurées, les associés partagent l’actif restant de la SCI (s’il en reste) : il s’agit du boni de liquidation.


La dissolution-liquidation d’une SCI peut avoir pour intérêt de récupérer dans son patrimoine personnel un ou plusieurs biens immobiliers. La répartition des biens peut se faire comme suit :

  • Attribution du/des biens restants à un associé : cette décision peut résulter soit d’une clause spécifique, soit d’une décision des associés, qui seront compensés financièrement par l’associé bénéficiaire du bien ;


  • La vente du/des biens restants : les associés décident de vendre les biens lors de la liquidation de la SCI. Dans ce cas, si les dettes sont réglées, ils pourront se partager le produit de la vente.


  • La restitution du bien sur simple demande : lorsqu’un associé a effectué un apport en nature dans la SCI, il peut récupérer le bien immobilier apporté sur simple demande au moment de la liquidation.


Bon à savoir : en cas de partage des biens, l’acte devra être enregistré dans un délai d’un mois auprès du Service des impôts. Lorsque le partage porte sur des biens immobiliers (immeubles), il doit être enregistré dans un délai de 2 mois auprès du SPF (Service de Publicité Foncière).


Vous avez besoin de dissoudre et liquider votre SCI ? Notre équipe d’experts et d’avocats a préparé, pour vous, un modèle de dissolution-liquidation de votre SCI.


Entièrement personnalisable, ce modèle vous permettra en quelques minutes d’acter par écrit la dissolution et la liquidation de votre SCI.


En cas de besoin, vous pouvez contacter par tchat ou téléphone notre équipe : nous nous feront un plaisir de vous aider.


N’attendez plus : téléchargez maintenant le modèle dissolution-liquidation SCI QIIRO !

Modèle de dissolution et liquidation d’une SCI

Existe-t-il plusieurs types de dissolution et de liquidation de SCI ?

Il existe différents types de dissolution et de liquidation. Avant d’aborder les différentes formes de liquidation (B), il convient de s’intéresser aux motifs de dissolution d’une SCI (A).


Les différents motifs de dissolution d’une SCI

Une SCI peut être dissoute pour plusieurs motifs. Nous les listons ci-après.


La dissolution peut être automatique et de plein droit. La dissolution est dû à :

  • L’écoulement du temps : la société à une durée de vie limitée dans les statuts (99 ans maximum). Une fois le temps écoulé, la SCI cesse naturellement d’exister si les associés ne prennent pas la décision de renouveler le terme. Elle est alors dissoute automatiquement, de plein droit. Son activité peut continuer : il s’agira alors d’une société de fait, sans la personnalité juridique. Les statuts continueront de s’appliquer entre les associés et uniquement entre eux, sous la forme d’un contrat. Si vous souhaitez augmenter la durée de vie de votre société, vous devez réunir une assemblée générale extraordinaire (AGE).


  • La réalisation ou l’extinction de l’objet social : l’objet social c’est le type d’activité que va exercer la société : il est la raison d’être de l’entreprise. Dès lors que la société atteint son objet social ou que celui-ci s’éteint, elle est automatiquement dissoute. Cet ’objet social s’éteind lorsque l’activité principale, l’activité pour laquelle elle a été créée est devenue impossible. Exemple : la SCI est constituée pour la gestion d’un immeuble. Ce dernier disparaît dans un sinistre : la société n’a plus aucune raison d’exister. Elle est dissoute de plein droit.


  • La réalisation d’une cause de dissolution par les statuts : Les statuts de la société peuvent comprendre des évènements qui, lorsqu’ils surviennent, prévoient la dissolution automatique de la société. Celle-ci s’éteindra alors automatiquement en cas de survenance d’un de ces évènements. Pour adapter vos statuts comme bon vous semble, téléchargez maintenant le modèle statuts SCI QIIRO.


  • La réunion des parts sociales entre les mains d’une seule personne.


La dissolution peut être forcée par le juge, pour les motifs suivants :


  • L’annulation du contrat de société : la société peut être regardée comme un contrat conclu entre les associés (point de vue juridique). L’article 1844-10 du Code civil prévoit les causes d’annulation du contrat de société. Il peut s’agir soit du vice du consentement d’un associé, soit du défaut initial de la volonté de s’associer, soit d’un objet social illicite (activités illicites telles que le commerce de contrebandes ou de stupéfiants - ou contraires aux bonnes moeurs, telle que la société de courtage matrimonial). Si l’une des causes survient,  il est possible que le juge annule le contrat de société. Cependant, cette annulation n’est pas rétroactive : elle ne remet pas en cause la situation passée et ne vaut que pour l’avenir.


  • La liquidation judiciaire, cause de dissolution (pour insuffisance d’actifs) : la liquidation judiciaire s’analyse comme la fermeture forcée de la société. Elle fait directement suite au moment où la société se retrouve en cessation des paiements et que sa situation apparaît comme irrémédiablement compromise. Le rôle du juge sera alors de prononcer la liquidation judiciaire de la société. Cette procédure judiciaire doit avoir été initiée par le dirigeant de la société 45 jours maximum après la cessation des paiements. Dès la publication du jugement d’ouverture de la procédure de liquidation judiciaire, la décision du juge entraîne la dissolution de la société. C’est le tribunal de commerce qui est compétent pour la liquidation judiciaire des sociétés commerciales, tandis que c’est le tribunal judiciaire qui est compétent pour les autres types de sociétés (professions libérales, exploitations agricoles, sociétés civiles, etc.). Ainsi, pour la SCI, le tribunal judiciaire sera compétent pour connaître de la liquidation judiciaire forcée.


  • La dissolution forcée pour justes motifs : le juge peut prononcer la dissolution forcée de la société pour justes motifs. Il convient de préciser que cette dissolution forcée pour justes motifs ne peut intervenir qu’à la demande d’un associé. Ce dernier doit être de bonne foi, c’est-à-dire qu’il ne doit pas être exclusivement à l’origine du motif invoqué. Les motifs sont au nombre de deux : l’inexécution de ses obligations par un associé (absence de délivrance des apports) ou la mésentente entre associés entraînant la paralysie du fonctionnement de la société.


La dissolution de la société peut aussi être volontaire, en étant le fruit de la volonté des associés : les associés peuvent décider à l’amiable de mettre un terme à la société. Pour ce faire, ils leur suffit de voter sa dissolution conventionnelle à la majorité qualifiée pour la modification des statuts. Décidée au terme d’une assemblée générale extraordinaire (AGE), qui décidera de la nomination du liquidateur chargé de réaliser l’actif et de régler le passif de la société, la dissolution conventionnelle est une solution pour fermer votre SCI. Un procès-verbal est établi à l’issu du vote. Enfin, les associés doivent procéder à une annonce légale et constituer un dossier de dissolution.




Les différentes formes de liquidation d’une SCI

La liquidation peut prendre trois formes :


  • La liquidation amiable : elle est la phase qui suit le prononcé de la dissolution. Cette procédure est choisie lorsque la SCI n’est pas en état de cessation de paiement, c’est-à-dire qu’elle a la possibilité de rembourser son passif à l’aide de son actif. Inversement, lorsque l’entreprise est en état de cessation de paiement, la liquidation amiable ne peut être choisie.


  • La liquidation judiciaire : faisant suite à la dissolution de la société, la liquidation judiciaire a pour objectif de régler les dettes de la société en procédant à la vente de ses biens. Elle se distingue de la liquidation amiable, par le fait qu’elle se déroule devant un juge. La liquidation judiciaire est envisagée lorsque la SCI est en état de cessation des paiements et que son rétablissement est manifestement impossible. Ici, le liquidateur ne sera pas désigné par les associés mais par le président du tribunal de commerce.



  • La liquidation judiciaire simplifiée 


Cette procédure simplifiée est instaurée pour les TPE (Très Petites Entreprises). 


C’est une procédure obligatoire lorsque l’entreprise remplit les conditions précisées ci-après. 


Pour bénéficier de la liquidation judiciaire simplifiée, il faut que la SCI remplisse préalablement les conditions prévues pour la liquidation judiciaire “classique”. 


Ainsi, elle n’est envisageable que lorsque l’entreprise concernée est en état de cessation des paiements et que son rétablissement est manifestement impossible.

 

À ces conditions générales s’ajoutent des conditions spécifiques, détaillées ci-après, qui varient en fonction de la date de départ de la procédure.

 

En ce qui concerne les procédures antérieures au 23 novembre 2019, 3 conditions doivent être validées :

  • Pas d’actif immobilier ;
  • Chiffre d’affaires hors taxes inférieur ou égal à 300 000 € ;
  • Effectif salarié durant les 6 derniers mois inférieur ou égal à 1.

 

Pour les procédures ouvertes à compter du 23 novembre 2019, 3 conditions cumulatives s’appliquent :

  • Pas d’actif immobilier ;
  • Chiffre d’affaires hors taxes inférieur ou égal à 750 000 € ;
  • Effectif salarié inférieur ou égal à 5.

 

Il convient de préciser que la procédure de liquidation simplifiée peut être ouverte par l’entreprise elle-même dans les 45 jours de la cessation des paiements, par le tribunal, par un créancier sous la forme d’une assignation ou à la demande du Procureur de la République.


✍    BON À SAVOIR
la loi du 22 mars 2019 a supprimé la liquidation judiciaire simplifiée facultative. Celle-ci était possible lorsque l’entreprise n’avait pas de bien immobilier, un effectif de moins de 5 salariés et un CA compris en 300.000 et 750.000 €. Le tribunal pouvait refuser l’ouverture d’une procédure de liquidation judiciaire simplifiée.

La dissolution-liquidation de SCI : comment ça marche ?

La dissolution-liquidation de la SCI se déroule, concrètement, en 7 étapes.


La décision de dissolution de la SCI (procès-verbal de dissolution) et la nomination du liquidateur

Afin de commencer la procédure de fermeture de la SCI, il convient de prendre la décision de dissoudre la société.


Le gérant (ou les associés, en fonction des formalités édictées par les statuts), convoque une AGE (assemblée générale extraordinaire). Au cours de cette assemblée, les associés sont réunis afin de voter la dissolution anticipée de la SCI. 


A ce moment, il convient déjà de prendre deux décisions :

  • La dissolution anticipée de la SCI ;
  • La nomination d’un liquidateur (identité complète), en déterminant ses pouvoirs propres ainsi que ses missions ;


Le procès-verbal de dissolution-liquidation doit, en plus des deux décisions précédentes, contenir les informations suivantes :

  • Le lieu du siège social de la liquidation ;
  • La fin des fonctions du gérant : le PV doit préciser que les fonctions du gérant prennent fin ;
  • La survie de la société pour les besoins de la liquidation, jusqu’à la clôture de celle-ci.


Une fois établi, le PV de dissolution-liquidation doit être enregistré aux impôts dans un délai d’un mois à compter de la date de la dissolution. Cette formalité est gratuite (depuis le 1er janvier 2019) à condition que l’acte ne porte aucune transmission de meubles ou d’immeubles entre les associés ou envers des tiers.


ZOOM sur : la nomination du liquidateur


Le liquidateur peut être soit un associé, soit un tiers. Il est également possible de nommer plusieurs liquidateurs, qui peuvent être désignés par les statuts de la société, ou sur décision des associés.


Le liquidateur a plusieurs missions : il doit réaliser l’actif, apurer les passifs, établir les comptes de liquidation et un rapport de liquidation.


Les fonctions de liquidateur prennent normalement fin une fois que la liquidation est terminée, c’est-à-dire une fois que la radiation de la société est effective : la nomination du liquidateur est donc à durée indéterminée.


Toutefois, la cessation des fonctions du liquidateur peut résulter de :

  • La démission : le liquidateur peut démissionner. Toutefois, si cet acte cause un préjudice à la société du fait de son caractère intempestif ou de mauvaise foi, le liquidateur engage sa responsabilité ;
  • La révocation : les associés peuvent demander en justice, individuellement ou collectivement, la révocation en cas de faute (selon les formes de la procédure de nomination) ;
  • La survenance d’un événement rendant impossible le maintien des fonctions (condamnation du liquidateur à l’interdiction de gérer, mise sous régime spécial de type tutelle ou curatelle, etc.).


La décision de nomination du liquidateur peut être comprise dans le procès-verbal de dissolution-liquidation.


✍    BON À SAVOIR
le liquidateur amiable ne peut pas être un des acheteurs des biens de la société durant la liquidation. De plus, il ne doit pas faire l’objet d’une interdiction de gérer.

 

Vous souhaitez rédiger un procès-verbal de dissolution-liquidation de SCI ?


Notre équipe d’experts juridiques et d’avocats vous a préparer un procès-verbal de dissolution-liquidation de SCI contenant l’ensemble des mentions nécessaires.


Il vous suffit simplement de remplir les champs manquants (indiqués en gris). En cas de besoin, vous pouvez contacter notre équipe par chat ou téléphone : nous nous ferons un plaisir de vous aider.


N’hésitez plus : téléchargez notre procès-verbal de dissolution-liquidation de SCI au format WORD, entièrement personnalisable.



La publication de l’avis de dissolution dans un journal d’annonces légales (JAL)

Une fois le PV de dissolution-liquidation déposé aux impôts, il convient d’informer les tiers de la dissolution de la SCI par l’intermédiaire d’une publication au journal d’annonces légales (JAL).


Le journal d’annonces légales doit être situé dans le département d’immatriculation de la société.


L’avis doit être publié dans un délai d’un mois suivant le vote de la dissolution et doit contenir obligatoirement certaines informations :


  • La dénomination sociale et la forme juridique de la société ;
  • Le siège social ;
  • Le lieu et le numéro d’immatriculation au RCS (Registre du commerce et des sociétés) ;
  • La date de l’assemblée générale extraordinaire, l’organe de décision et la date de prise d’effet de la décision ;
  • L’identité et l’adresse du liquidateur désigné ;
  • L’adresse du siège de la liquidation


Lorsque l’avis a été publié au JAL, la société (ici une SCI) se voit remettre une attestation de parution. Celle-ci devra être jointe au dossier de dissolution qu’il conviendra de faire parvenir au Tribunal de commerce.



Le dépôt du dossier de dissolution au greffe du tribunal de commerce (comprenant le formulaire M2)

Le dirigeant qui souhaite dissoudre sa SCI doit le signaler au greffe du Tribunal de commerce.


Pour cela, il doit déposer le dossier de dissolution, qui comprend notamment :

  • 2 exemplaires du formulaire M2 (Cerfa n°11682*04)
  • 1 copie de l’attestation de parution dans un JAL ;
  • 1 copie du PV de dissolution certifiée conforme pour le liquidateur (ou par le représentant légal si réunion des parts de la SCI sur une seule personne) ;
  • 1 déclaration sur l’honneur de non-condamnation et de filiation du liquidateur
  • Si le liquidateur est une personne morale : 1 extrait Kbis original daté de moins de 3 mois ;
  • Si le liquidateur n’a pas signé les documents : un pouvoir du liquidateur.


Cette étape est importante dans la mesure où elle permettra d’apposer la mention « Société en liquidation ». Le dossier doit être transmis dans un délai d’un mois suivant le vote de la dissolution en AGE.


La liquidation des biens de la SCI (mission du liquidateur)

Le liquidateur procède à la liquidation des biens de la société. Pour ce faire, il va régler le passif et réaliser l’actif.


Le règlement du passif est l’étape durant laquelle le liquidateur va acquitter l’ensemble des dettes de la société auprès de ses créanciers. Il peut pour ce faire utiliser l’actif de la société (fonds, biens, etc.). S’il reste des sommes à régler, ce seront les associés de la SCI qui devront, au prorata de leur participation au capital social, régler les fonds restants.


La réalisation de l’actifs consiste, pour le liquidateur, à vendre les biens de la société. Les fonds dégagés constituent le boni de liquidation, qui pourra être partagé entre les associés.


Le liquidateur établit alors un procès-verbal de clôture des opérations de liquidation de la société, qui comprend les comptes définitifs de la liquidation.


Ce PV doit être enregistré auprès du SIE (Service des impôts des entreprises).


✍    BON À SAVOIR
Il est possible que la société n’ait plus aucun bien ou fond disponible après le règlement du passif. Il n’y aura alors aucun boni de liquidation à partager.



La publication d’un avis de liquidation au JAL

Une fois le PV de liquidation rédigé et déposé, le liquidateur doit déposer un avis de liquidation (ou avis de clôture des opérations de liquidation) de la SCI dans un journal d’annonces légales.


L’avis déposé doit contenir certaines informations : dénomination et adresse du siège social, forme juridique, numéro et lieu d’immatriculation de la SCI, montant du capital social, l’identité du liquidateur (nom, prénom, adresse).


La déclaration de radiation (formulaire M4)

Une fois l’avis publié, il faut rédiger le dossier de radiation, qui comprendra notamment la déclaration de radiation (formulaire M4 - Cerfa 11685*02).


Le dossier doit, en outre, contenir :

  • Le formulaire M4 (déclaration de radiation) rempli en 3 exemplaires ;
  • 1 exemplaire de l’acte constatant la clôture des opérations de liquidation, certifié conforme par le liquidateur ;
  • 1 attestation de publication de l’avis de clôture de la liquidation au JAL ;
  • 1 exemplaire des comptes de liquidation certifié conforme par le législateur ;
  • Si le liquidateur n’a pas signé les documents lui-même : 1 exemplaire du pouvoir du liquidateur.


Le dépôt du dossier de radiation au greffe du tribunal de commerce

Une fois rempli, le dossier doit être déposé auprès du greffe du Tribunal de commerce.


Cette étape est importante puisque si le dossier est complet, le Tribunal ordonnera la radiation de la SCI du RCS (Registre du commerce et des sociétés). Le Tribunal remet un extrait Kbis de radiation, témoin de la fin de l’existence de la personnalité juridique de la société.

La dissolution-liquidation de SCI : combien ça coûte ?

La dissolution-liquidation d’une SCI n’est pas gratuit. QIIRO vous propose un tableau récapitulant l’ensemble des coûts liés à cette procédure.


Les coûts peuvent varier en fonction du Tribunal de commerce.

dissolution-liquidation d’une SCI


FAQ (dissolution-liquidation SCI)

Vous pouvez consulter notre FAQ pour connaître la réponse à des questions annexes. N’hésitez pas à contacter notre équipe par chat ou téléphone si vous avez d’autres interrogations sur la dissolution-liquidation d’une SCI.


Que devient le bien après la dissolution de la SCI ?

Lorsque la SCI est dissoute, les associés peuvent (si le passif a été apuré) partager le restant de l’actif : c’est le boni de liquidation. En fonction du désidérata des associés, les biens de la SCI peuvent :

  • Être vendus : les associés partagent le produit de la vente ;
  • Être attribués à un associé : les autres associés recevront une compensation financière ;
  • Restitués à l’associé qui les a apporté ;
  • Partagés par l’intermédiaire d’une décision judiciaire : lorsqu’il y a désaccord entre les associés.

Lorsque les associés procèdent à un partage des biens immobiliers, l’acte doit être enregistré auprès du Service des impôts, dans un délai d’1 mois et doit être enregistré au Service de publicité foncière dans un délai de 2 mois.


La dissolution de la SCI : quelles conséquences fiscales ?

La dissolution de la SCI a deux conséquences fiscales importantes :


  • L’imposition des plus-values sur les biens de la Société civile immobilière : la dissolution de la SCI impose que les associés se soumettent à une imposition sur les plus-values réalisées sur les biens qu’à détenu la société. Cet impôt doit être acquitté par les associés.


  • L’imposition du résultat de la Société civile immobilière : l’impôt sur le résultat doit être payé par les associés. Il porte sur les bénéfices de l’année de dissolution de la société. Le droit à payer s’élève à 2,5% du boni de liquidation.



Que se passe-t-il si l’actif de la SCI ne suffit pas à apurer le passif ?

Lorsqu’il reste du passif et qu’il n’y a plus d’actif, le liquidateur sollicite chaque associé pour qu’il rembourse, à proportion de leur apport, la dette de la société.


Que se passe-t-il en cas de désaccord sur le partage des biens ?

Comme vu précédemment, en cas de désaccord entre les associés sur le partage des biens, la justice tranchera et ordonnera un partage de ceux-ci.

Modèle de dissolution et liquidation d’une SCI

logo qiiro
Restez informé
Merci. Nous avons bien pris en compte votre inscription.
Oops! Une erreur s'est produite. Veuillez re-essayer ou nous contacter via service@qiiro.eu.