Vous êtes associé d’une SCI et vous souhaitez fermer votre société ❓
Pour mettre un terme à la personnalité juridique de votre société civile immobilière (SCI), vous devez passer par la procédure particulière de dissolution-liquidation.
Elle constitue le seul moyen de mettre fin légalement à l’existence juridique de votre SCI ⚠️.
Peu intuitive, la dissolution-liquidation présente un certain nombre de particularités.
En outre, QiiRO vous explique tout ce que vous devez savoir pour dissoudre et liquider correctement votre SCI 👍.
Nous verrons donc :
La décision de dissoudre la société est la première étape de la procédure permettant la fermeture d’une entreprise.
Concrètement, il s’agit de la décision de cesser ❌définitivement l’activité de la société.
D’abord, vous devez consulter les statuts de votre société civile immobilière (SCI).
Cette décision peut être prise par les associés 👤lors d’une assemblée générale extraordinaire ou par le juge ⚖️du tribunal de commerce. La décision du juge fait généralement suite à une paralysie dans le fonctionnement de la société du fait d’une mésentente entre les associés 🧍♂️.
Toutefois, la dissolution de la société n’empêche pas le maintien de la société en vie pour le besoin des opérations de cessation d’activité ainsi que la nomination d’un liquidateur.
La dissolution est l’étape préliminaire nécessaire pour pouvoir mettre un terme à la vie de la société. Elle précède nécessairement la liquidation. Concrètement, la dissolution de la SCI correspond à l’annonce de la fin de sa vie sociale. Elle ne met pas immédiatement fin à la personne morale de la SCI. C’est la première étape qui débouchera ensuite sur la radiation du Registre du commerce et des Sociétés (RCS).
Quant à la liquidation de la société, c’est l’étape qui suit la dissolution et qui va permettre la radiation de la SCI du RCS. C’est celle qui va marquer la fin 💀de la vie de la société. Cela correspond à la fin officielle de la société. Ainsi, la personne morale disparaîtra 🔚alors.
Par ailleurs, lorsqu’une SCI met un terme à son activité, il reste à régler la question de l’actif et du passif.
La liquidation est l’étape qui permet d’apurer l’actif et le passif de la SCI. Elle peut aussi être le fait :
La liquidation judiciaire s’analyse en une procédure collective qui résulte d’une action engagée par les créanciers d’une entreprise lorsque la société ne dispose plus d’une trésorerie suffisante pour payer les dettes 📉 exigibles. La jurisprudence 👨⚖️ a eu l’occasion de préciser que cette procédure est ouverte sans période d’observation 🕵️♂️ à l’égard de toute entreprise (SCI comprises) en état de cessation des paiements dont l’activité a cessé ou dont le redressement est impossible.
Vous avez besoin de dissoudre et de liquider votre SCI ? Notre équipe d’experts a préparé, pour vous, un modèle de dissolution-liquidation de votre SCI.
Lorsque vous créez une SCI, il arrive que certains associés apportent des biens immobiliers. En contrepartie, chaque associé reçoit des parts sociales proportionnellement à la valeur de l’apport effectué.
À ce titre, sachez qu’aucun droit d’enregistrement n’est à acquitter. Toutefois, l’impôt 💸 sur la plus-value s’applique et dans le cas d’un apport immobilier, il convient de faire appel à un notaire, notamment dans le cadre d’une mutation.
À ce titre, n’hésitez pas à consulter vos statuts SCI pour lister l’ensemble des biens apportés.
La dissolution-liquidation peut donc être un moyen de récupérer ces apports.
Une fois cette étape dépassée et les dettes épurées, les associés partagent l’actif restant de la SCI s’il en reste. Il s’agit du boni de liquidation.
La dissolution-liquidation d’une SCI peut avoir pour intérêt de récupérer dans son patrimoine personnel un ou plusieurs biens immobiliers. La répartition des biens peut se faire comme suit :
Bon à savoir ✍: En cas de partage des biens, l’acte devra être enregistré dans un délai d’un mois auprès du service des impôts. Lorsque le partage porte sur des biens immobiliers (immeubles), il doit être enregistré dans un délai de 2 mois ⌛auprès du Service de Publicité Foncière (SPF).
La dissolution constitue la première étape qui aboutit à la radiation du RCS.
Il existe différents types de dissolution et de liquidation. Avant d’aborder les différentes formes de liquidation, il convient de s’intéresser aux motifs de dissolution d’une SCI.
Il y a différentes causes de dissolution. Nous les listons ci-après.
Il y aura ainsi la dissolution automatique et volontaire. Elle est notamment dûe à :
La dissolution peut être forcée par le juge 👨⚖️, pour les motifs suivants 👇:
À noter 💡: Si aucun gérant n’est nommé pendant 1 an, le juge pourra prononcer la dissolution judiciaire anticipée de la société.
La dissolution de la société peut aussi être volontaire, en étant le fruit de la volonté des associés. En effet, ces derniers peuvent décider à l’amiable de mettre un terme à la société. Pour ce faire, il leur suffit de voter sa dissolution conventionnelle à la majorité qualifiée pour la modification des statuts. En général, la dissolution conventionnelle est votée à l’unanimité des associés. Décidée au terme d’une AGE, qui décidera de la nomination du liquidateur chargé de réaliser l’actif et de régler le passif de la société, la dissolution conventionnelle est une solution pour fermer votre SCI. Un procès-verbal (PV) est établi à l’issue du vote 🗳️. Enfin, les associés doivent procéder à une annonce légale et constituer un dossier de dissolution.
La liquidation peut prendre trois formes ⤵️:
À ces conditions générales s’ajoutent des conditions spécifiques, détaillées ci-après, qui varient en fonction de la date de départ de la procédure.
En ce qui concerne les procédures antérieures au 23 novembre 2019 ⌛, 3 conditions doivent être validées :
Pour les procédures ouvertes à compter du 23 novembre 2019, 3 conditions cumulatives s’appliquent ⬇️:
Il convient de préciser que la procédure de liquidation simplifiée peut être ouverte par l’entreprise elle-même dans les 45 jours ⏲️de la cessation des paiements, par le tribunal, par un créancier sous la forme d’une assignation ou à la demande du Procureur de la République.
Bon à savoir ✍: La loi du 22 mars 2019 🕝a supprimé ❌la liquidation judiciaire simplifiée facultative. Celle-ci était possible lorsque l’entreprise n’avait pas de bien immobilier, un effectif de moins de 5 salariés et un CA compris en 300 000 et 750 000 €. Le tribunal pouvait refuser l’ouverture d’une procédure de liquidation judiciaire simplifiée.
La dissolution-liquidation de la SCI se déroule, concrètement, en 7 étapes.
Afin de commencer la procédure de fermeture de la SCI, il convient de prendre la décision de dissoudre la société.
Le gérant ou les associés, en fonction des formalités édictées par les statuts, convoque une AGE. Au cours de cette assemblée, les associés 👥sont réunis afin de voter la dissolution anticipée de la SCI.
Attention 🚨: Le vote devra être transparent et libre et respecter les règles relatives à la majorité et au quorum au regard des dispositions statutaires.
Il conviendra par conséquent de prendre deux décisions :
En raison du caractère grave de la dissolution, la décision sera votée à l’unanimité, sauf si des dispositions contraires sont prévues par les statuts.
Après le vote, un PV de dissolution est rédigé.
Il faut noter que le PV de dissolution-liquidation doit contenir les informations suivantes :
Une fois établi, le PV de dissolution-liquidation doit être enregistré aux impôts 💸dans un délai d’un mois à compter de la date de la dissolution. Cette formalité est gratuite, à condition que l’acte ne porte aucune transmission de meubles ou d’immeubles entre les associés ou envers des tiers. Ce document devra être mentionné au sein du dossier de dissolution à fournir au Greffe.
Ensuite, il faudra nommer un liquidateur.
Pour rappel 🔎: Le liquidateur a plusieurs missions. Il doit réaliser l’actif, apurer les passifs et procéder à l’établissement des comptes de clôture de la SCI et à un rapport de liquidation.
Les critères de désignation du liquidateur sont mis en place par les statuts. Cependant, le liquidateur est nommé à l’unanimité s’il n’existe pas de stipulation statutaire.
Le liquidateur peut être soit un associé, soit un tiers 👨. Il est également possible de nommer plusieurs liquidateurs, qui peuvent être désignés par les statuts de la société, ou sur décision des associés.
Les fonctions de liquidateur prennent normalement fin une fois que la liquidation est terminée, c’est-à-dire une fois que la radiation de la société est effective. La nomination du liquidateur est donc à durée indéterminée.
Toutefois, la cessation des fonctions du liquidateur peut résulter de ⬇️:
En outre, la décision de nomination du liquidateur peut être comprise dans le PV de dissolution liquidation.
Bon à savoir ✍: le liquidateur amiable ne peut pas être un des acheteurs des biens de la société durant la liquidation. De plus, il ne doit pas y avoir d’interdiction de gérer.
Une fois le PV de dissolution liquidation déposé aux impôts, il convient d’informer le public 👥de la dissolution de la SCI par l’intermédiaire d’une publication au journal 📰 d’annonces légales (JAL).
Le journal 🗞️d’annonces légales doit être situé dans le département d’immatriculation de la société.
Il est à noter qu’il faut publier l’annonce légale dans le mois qui suit la signature du PV.
L’avis doit être publié dans un délai d’un mois suivant le vote 🗳️de la dissolution et contenir obligatoirement 🚨certaines informations :
Lorsque l’avis a été publié au JAL, la SCI se voit remettre une attestation de parution. Celle-ci devra alors être jointe au dossier de dissolution qu’il conviendra de faire parvenir au Tribunal de Commerce 👨⚖️.
Le dirigeant qui souhaite dissoudre sa SCI doit le signaler au Greffe du Tribunal de Commerce.
Pour cela, un dossier de dissolution doit être déposé. Il comprend notamment :
Cette étape est importante dans la mesure où elle permettra d’apposer la mention « société en liquidation ».
Enfin, le dossier doit être transmis dans un délai d’un mois suivant le vote de la dissolution en AGE.
Le liquidateur va se charger de la liquidation des biens de la SCI. Pour cela, il va procéder au règlement du passif et à la réalisation de l’actif.
Le règlement du passif constitue l’étape pendant laquelle le liquidateur va se charger d’acquitter l’ensemble des dettes auprès des créanciers. Il peut, pour se faire, utiliser l’actif de la société (fonds, biens, etc.). S’il reste des sommes 💶à régler, ce seront alors les associés de la SCI qui devront, au prorata de leur participation au capital social, régler les fonds restants.
La réalisation de l’actif consiste, pour le liquidateur, à vendre les biens de la société. Les fonds dégagés constituent le boni de liquidation qui pourra être partagé entre les associés 👦.
Le liquidateur établit alors un PV de clôture des opérations de liquidation de la société qui comprend les comptes définitifs de la liquidation.
Ce PV est enregistré auprès du service des impôts des entreprises (SIE).
À noter 💡: Depuis le 1er janvier 2020, l’enregistrement du PV de décision auprès du SIE n’est plus obligatoire depuis le 1er janvier 2020. Cependant, il est vivement recommandé de faire cette formalité.
Bon à savoir ✍: Il est possible que la société n’ait plus aucun bien ou fond disponible après le règlement du passif. Il n’y aura, dès lors, plus aucun boni de liquidation à partager.
Une fois l’actif réalisé et le PV de liquidation rédigé et déposé, le liquidateur doit clôturer la liquidation et déposer un avis de liquidation, ou un avis de clôture des opérations de liquidation, de la SCI dans un JAL 📰.
En outre, il s’agit de la dernière étape avant la radiation.
L’avis déposé doit contenir plusieurs informations, c’est-à-dire :
Après la parution de l’avis de dissolution, une attestation de parution dans un JAL sera remise au liquidateur.
Une fois l’avis publié, il faut rédiger 🖋️le dossier de radiation, qui comprendra notamment la déclaration de radiation (formulaire M4 - Cerfa 11685*02).
Cette procédure constitue donc l’étape finale.
Le dossier doit faire l’objet d’un dépôt dans un délai d’1 mois dès la date de décision de liquidation. Il doit, en outre, contenir les pièces justificatives suivantes :
Une fois rempli, le dossier doit être déposé auprès du Greffe du Tribunal de Commerce.
Cette étape est importante ❗puisque si le dossier est complet, le Tribunal ordonnera la radiation de la SCI du RCS. Le Tribunal remettra, de plus, un extrait Kbis de radiation, témoin de la fin de l’existence de la personnalité juridique de la société auprès des tiers et de l’administration.
La dissolution-liquidation d’une SCI n’est pas gratuite ⚠️. QiiRO vous propose un tableau récapitulant l’ensemble des coûts 🤑liés à cette procédure.
Les coûts 💵peuvent varier en fonction du Tribunal de commerce.
Vous pouvez consulter notre FAQ pour connaître la réponse à des questions ❓ annexes.
Pour savoir si une SCI a été dissoute, il faut demander un extrait Kbis de la société ou se répertorier au BODACC.
S’il y a eu une dissolution, alors la mention “en cours de dissolution” apparaîtra. Si la société est liquidée, alors l’extrait Kbis indiquera la mention “radiée”.
Lorsque la SCI est dissoute, les associés peuvent partager le restant de l’actif si le passif a été apuré. C’est le boni de liquidation. En fonction du désidérata des associés, les biens de la SCI peuvent :
Lorsque les associés procèdent à un partage des biens immobiliers, l’acte doit être enregistré auprès du service des impôts 💰 dans un délai d’1 mois et doit être enregistré au service de publicité foncière (SPF) dans un délai de 2 mois 🗓️.
Lorsqu’il reste du passif et qu’il n’y a plus d’actif, le liquidateur sollicite chaque associé 🧍pour qu’il rembourse, à proportion de leur apport, la dette de la société.
Que se passe-t-il en cas de désaccord sur le partage des biens ?
Comme vu précédemment, en cas de désaccord entre les associés sur le partage des biens, la justice tranchera alors et ordonnera un partage de ceux-ci.
En bref : La dissolution et la liquidation sont des procédures qui consistent à faire cesser l’activité de la SCI de façon définitive. Il peut exister plusieurs motifs de dissolution d’une SCI comme l’expiration du temps ou la réalisation ou l’extinction de l’objet social. Enfin, il est important de respecter un certain formalisme dans le cadre d’une dissolution et d’une liquidation d’une SCI.
Voilà, vous savez tout sur la dissolution et la liquidation d’une SCI !✅
En cas doutes ❓, la team sera là pour répondre à vos questions, que ce soit du juridique ou de l’administratif, par mail 📧, téléphone 📱ou chat 💬. Ce sera un plaisir de vous aider et de vous informer sur les modalités de dissolution liquidation de votre SCI. Ainsi, n’hésitez pas à nous solliciter !
Par ailleurs, notre équipe de juristes vous a préparé une synthèse :
