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Qu’est-ce qu’une assemblée générale extraordinaire ?

L’assemblée générale extraordinaire (AGE) est une réunion qui possède un caractère exceptionnel. 


Elle concerne principalement les associés (ou actionnaires) d’une entreprise et a pour objet de valider les décisions importantes de l’entreprise. 


Ce modèle de convocation d’assemblée générale téléchargeable extraordinaire permet de convoquer les associés d’une entreprise pour répondre à une préoccupation majeure et urgente. 


Qiiro vous accompagne pour votre démarche en vous proposant un modèle de convocation d’assemblée générale extraordinaire conforme au droit en vigueur et entièrement personnalisable selon vos besoins.

Quelle est la différence entre une assemblée générale ordinaire et une assemblée générale extraordinaire ?

L’assemblée générale ordinaire permet de regrouper les associés et actionnaires au moins une fois par an et dans les six mois suivants la clôture de l’exercice. L’objet de l’assemblée générale ordinaire est d’informer les actionnaires sur la situation de la société et de valider les comptes de l’exercice clos.


L’assemblée générale ordinaire sera compétente pour toutes les modifications ne nécessitant pas de statuts, à savoir l’approbation des comptes annuels, des conventions réglementées, la répartition des dividendes ou encore la rémunération des administrateurs. 


L’assemblée générale extraordinaire peut être convoquée à la demande de la direction de l’entreprise pour toute décision portant modification des statuts, conformément à l’article L225-96 du Code du Commerce. 


Il peut notamment s’agir :

  • D’une modification de l’objet social
  • D’un changement du capital social
  • D’un transfert de siège 
  • D’une dissolution de la société 

Cette assemblée générale extraordinaire reste exceptionnelle et permet de convoquer les associés pour résoudre un problème ponctuel pouvant survenir durant la vie de la société.

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Quand et comment convoquer une assemblée générale extraordinaire ?

L’assemblée générale extraordinaire devra être convoquée lorsqu’un problème de taille se pose.


Par principe, la convocation d’une assemblée générale relève de la compétence du gérant ou du conseil d’administration de la société. 


Cette convocation d’assemblée peut également émaner d’un mandataire de justice sur demande d’un associé ou d’un commissaire aux comptes, si le gérant est absent.


Un délai spécifique devra être tenu entre la date de convocation et le jour de déroulement de l’assemblée. Le délai de convocation est différent selon que l’assemblée générale est une assemblée générale ordinaire ou extraordinaire :


  • Pour une assemblée générale ordinaire annuelle, le délai est au minimum de quinze jours. Le dirigeant devra définir spécifiquement l’ordre du jour, la date, l’heure et le lieu de l’assemblée. Il devra également faire parvenir les documents nécessaires aux associés, dont notamment les comptes annuels, le rapport du commissaires aux comptes ou le rapport de gestion. 


  • Pour une assemblée générale extraordinaire, les associés devront être convoqués au moins 21 jours avant la réunion, ce qui leur permet de se préparer et d’organiser l’assemblée générale.  


Bon à savoir : En cas d’urgence, le délai de convocation à l’assemblée générale extraordinaire peut être raccourci. Toutefois il faudra que l’urgence soit réelle et qu’elle soit appréciée avec prudence. 


Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée soit:

  •  par les dirigeants, 
  •  par le Conseil d’Administration, autant de fois que la problématique le nécessite.


ATTENTION ;  Exception pour la SARL où seul le gérant a la capacité de convoquer une assemblée générale qu’elle soit ordinaire ou extraordinaire. 


Il est également possible de tenir au même moment une assemblée générale ordinaire et une assemblée générale extraordinaire : dans ce cas on parlera alors d’assemblée mixte. 


L’objet de la convocation doit permettre de voir immédiatement s’il s’agit de l’assemblée générale ordinaire ou extraordinaire. 


À savoir qu’il est possible de discuter uniquement des sujets prévus dans la convocation des associés : il est impossible d’improviser de nouvelles discussions. Toutefois si la mention « question diverses » est prévue au sein de la convocation, alors les associés pourront poser leurs questions, étant essentiellement en rapport avec l’objet de l’assemblée générale extraordinaire.

Comment fonctionne le vote lors d’une assemblée générale extraordinaire ?

On distingue les sociétés constituées avant août 2005 et celles après :

  • Pour les sociétés constituées avant août 2005 : aucun quorum n’a été prévu ;
  • Pour les sociétés constituées après août 2005, les règles ci-dessous s’appliqueront.

Lors d’une assemblée générale extraordinaire, pour qu’un vote effectué soit valide, il faudra qu’il respecte le principe du quorum et de la majorité requise. 


Le quorum est défini comme le nombre minimal de membres devant être présents à l’assemblé. Il correspond à un seuil de participation à atteindre pour qu’une délibération puisse être soumise au vote. 


Exemple

Une société compte 40 associés et a un capital social réparti en 4000 titres entre les associés. Ainsi 1/4 des associés doivent être présents ou représentés, il est donc nécessaire qu’au moins 10 personnes soient présentes durant l’assemblée générale extraordinaire.


La majorité requise est le nombre minimal de votes en faveur de la décision pour qu’elle soit acceptée. 


Pour pouvoir valider les décisions prises, l’assemblée générale doit impérativement respecter le quorum. Les décisions proposées ne seront prises que si la majorité nécessaire de votes favorables est atteinte. 


Lorsqu’une assemblée générale extraordinaire, les règles de quorum et de majorité sont les mêmes pour les sociétés anonymes (SA) et les sociétés anonymes à responsabilité limitée (SARL).


En principe tous les membres doivent pouvoir participer aux assemblées générales extraordinaires de l’association. Chaque participant dispose en principe d’une seule voix, ce qui permet de respecter le principe démocratique. Toutefois il est possible de priver certains participants du droit de vote à l’occasion des assemblées générales extraordinaires.


Ainsi, pour que le quorum soit respecté, il faudra qu’il y ait à minima 1/4 des parts sociales s’il s’agit de la première réunion sur le sujet traité par l’assemblée générale extraordinaire, ou 1/5ème des parts s’il s’agit d’une seconde discussion sur le même sujet. 


Exemple :

Si on reprend l’exemple précédent, il faudra au minimum 1000 titres représentés par les associés.


Pour que la majorité soit adoptée, il faudra à minima 2/3 des voix ou 2/3 des parts sociales représentées.

Quelle est l’utilité d’un modèle de convocation d’assemblée générale extraordinaire ?

Le modèle de convocation à l’assemblée générale extraordinaire vous permettra de spécifier l’ensemble des dispositions nécessaires permettant de convoquer vos associés et actionnaires à l’assemblée générale extraordinaire.


Il vous faudra spécifier au sein de ce modèle nombre d’éléments importants dont font notamment partis :


  • La dénomination de votre association ou de votre société, accompagnée de l’adresse de son siège social et du numéro de l’entreprise ;


  • L’objet de la convocation, à savoir une convocation à l’assemblée générale extraordinaire avec la date, l’heure et le lieu de précisés ;


  • Le détail de l’ordre du jour qui sera généralement composé de :
  • L’accueil et d’un mot du président ;
  • De l’approbation du procès-verbal de l’assemblée générale précédente si besoin ;
  • Du motif principal de recours à l’assemblée générale extraordinaire qui peut être l’admission, la démission ou l’exclusion de membres, la modification des statuts, le changement de dénomination ou de siège social, la nomination, la démission ou la révocation d’administrateurs et de liquidateurs ;


  • Les questions diverses, pouvant être posées par les associés ou actionnaires à la fin de l’assemblée générale extraordinaire ;


  • Les annexes, comprenant essentiellement :
  • Le procès-verbal de l’assemblée générale précédente ;
  • Les anciens statuts et la proposition des nouveaux statuts en cas de modification de ceux-ci ;
  • Toute information et tout document potentiellement intéressant pour l’assemblée générale extraordinaire. 


Ce modèle de convocation à l’assemblée générale extraordinaire est rédigé par notre équipe experte composée d’avocats et de professionnels du droit. 


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