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Rapport de gestion

Tout savoir sur le rapport de gestion

Contenu rédigé par nos juristes
GESTION de l'entreprise
Gestion d'entreprise

Le rapport de gestion est un document qu’il faut préparer dans le cadre de l’assemblée générale annuelle. Or, ce terme vous fait peur ou ne vous dit rien ? Pas de panique 😱!  Votre assistant juridique augmenté QiiRO vous révèle tout ce qu’il y a à savoir sur cette notion.

Ce sujet est également fait pour vous si vous êtes simplement de nature curieuse et consciencieuse 😇et que vous souhaitez en savoir plus sur le rapport de gestion.

Le rapport de gestion est un document 📄qui est obligatoire pour certaines entreprises et qui représente une source d’information précieuse pour les associés puisqu’il permet, entre autres, de donner des clés et de rendre compte de la gestion et de la situation de la société au cours de l’exercice écoulé pour en permettre son amélioration à l’avenir. C’est l’un des documents à fournir aux associés ou actionnaires 👤d’une société qui en font la demande.

C’est un document majeur à avoir pendant l’étape qui précède l’approbation des comptes.

Ainsi, nous verrons :  

  • Qu’est-ce que le rapport de gestion ?
  • À quoi sert le rapport annuel de gestion ?
  • Que doit contenir le rapport de gestion ?
  • Quelles sont les formalités de publicité du rapport de gestion ?
  • Quelles sont les sanctions en l’absence de rapport de gestion ou en cas de rapport de gestion incomplet ?
  • Quelles sont les sociétés commerciales dispensées d’établir un rapport de gestion ?

Par conséquent, QiiRO a rédigé pour vous une fiche pratique relative au rapport de gestion ! ✅

Rapport de gestion à l'assemblée générale ordinaire annuelle

Qu’est-ce que le rapport de gestion ?

Le rapport de gestion constitue un complément aux états financiers annuels qui a pour objet de présenter à l’assemblée générale la gestion de la société pendant l’exercice écoulé et qui vise à annoncer les perspectives d’avenir. En outre, c’est un témoignage sur l’état des lieux financiers de l’entreprise  de la part de la direction dès la clôture du dernier exercice comptable. À ce titre, il comporte des informations économiques, juridiques ⚖️et sociales. 

Il est établi à la clôture de l’exercice social, par le dirigeant de la société (gérant ou président), le conseil d’administration ou le directoire. Par conséquent, il n’est pas rédigé par les mêmes personnes suivant le type de société.

Sur la forme, il se présente comme un document 📄écrit 🖋️. Il s’accompagne des comptes annuels, du rapport du commissaire aux comptes sur les comptes annuels éventuellement et des textes de résolutions qui sont proposés à l’assemblée.

Il doit obligatoirement🚨être établi pour toutes les sociétés commerciales immatriculées au Registre du commerce et des sociétés, mais également pour toutes les sociétés non commerçantes qui exercent une activité économique. 


Rapport de gestion à l'assemblée générale ordinaire annuelle
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À quoi sert le rapport annuel de gestion ?

À la fin de chaque exercice comptable, les dirigeants de société (président, gérant, etc.) ont l’obligation de dresser l’inventaire, les comptes annuels (comprenant le bilan, le compte de résultat et l’annexe) ainsi que, le cas échéant, le rapport de gestion. 

À noter 💡: En tant que dirigeant, il convient de vérifier les conditions dans lesquelles vous devez communiquer le rapport annuel de gestion aux associés ou actionnaires de la société, ainsi que le délai. 

Le rapport annuel de gestion permet au dirigeant d’une société de présenter aux associés ou actionnaires 👥des informations pertinentes sur la situation financière de la société durant l’assemblée générale ordinaire.

Ce document doit être transmis par les dirigeants aux associés de la société avant la tenue de l’assemblée générale annuelle d’approbation des comptes, afin que ces derniers en prennent connaissance 🧐avant d’approuver les comptes annuels de la société. 

Les conditions de communication 🗣️de ce rapport différent selon l’entreprise concernée  :

  • Ainsi, par exemple, dans les sociétés en nom collectif (SNC), les sociétés en commandite simple (SCS) ou les sociétés à responsabilité limitée (SARL), le rapport annuel de gestion doit être adressé aux associés au moins 15 jours avant la date 🗓️de l’assemblée générale ordinaire annuelle ;
  • Dans les sociétés par actions simplifiée (SAS), les comptes annuels, ainsi que le rapport, doivent être communiqués aux associés dans les conditions fixées aux statuts ou, en l’absence de dispositions statutaires, dans un délai suffisant, afin que les actionnaires de la SAS aient le temps d’en prendre connaissance 🧠;
  • Autre exemple, dans les sociétés anonymes (SA), le rapport doit être transmis aux actionnaires qui en font la demande, mais également être tenu à leur disposition à compter de leur convocation à l’assemblée générale au moins 15 jours 📅avant la tenue de cette assemblée.  

Pour rappel 🔎: Lorsque la société est dotée d’un commissaire aux comptes, le rapport annuel de gestion doit être tenu à la disposition du ou des commissaires aux comptes, au siège social de la société au moins 1 mois ⌛avant la convocation des associés ou des actionnaires 👦, à l’assemblée générale annuelle d’approbation des comptes, et ce, quelle que soit la forme juridiqueAméliorez votre compréhension de la gestion de votre entreprise avec ce guide détaillé sur le rapport de gestion. de la société.

Que doit contenir le rapport de gestion ?

Le rapport de gestion comprend un certain nombre d’informations obligatoires. Certaines mentions sont communes à toutes les sociétés, tandis que d’autres différents selon la société concernée.

D’abord, aux termes des articles L. 232-1, II, et L. 225-100-1 du Code de commerce 📕, le rapport de gestion de toute société doit obligatoirement exposer :

  • La situation de la société dans le cadre d’un exercice écoulé ;
  • son évolution 📈prévisible ;
  • les évènements importants survenus entre la date ⏰de la clôture de l’exercice et la date à laquelle il est établi ;
  • ses activités en matière de recherche et développement (R&D).
  • les éventuelles succursales existantes ;
  • les changements intervenus dans la présentation des comptes annuels et dans les méthodes d’évaluation retenues ;
  • la mention des prises de participation significatives de l’exercice dans des sociétés ayant leur siège social sur le territoire français ;
  • l’activité et les résultats de l’ensemble de la société, des filiales de la société et des sociétés qu’elle contrôle par branche d’activité ;
  • les perspectives d’avenir (les incertitudes et les risques) ;
  • les aliénations d’actions en vue de régulariser les participations croisées ;
  • le montant des dividendes qui ont été versés au titre des 3 derniers exercices clos ;
  • les faits ayant marqué l’exercice clos comme les progrès réalisés ou les difficultés rencontrées ;
  • les injonctions ou sanctions prononcées par l’Autorité de la concurrence pour des pratiques anticoncurrentielles, lorsque l’insertion de cette décision dans le rapport a été ordonnée par l’autorité ;
  • la mention des dépenses non déductibles sur le plan fiscal.

De plus, lorsque la société est dotée d’un commissaire aux comptes, le rapport doit préciser la décomposition à la clôture des 2 derniers exercices du solde des dettes à l’égard des fournisseurs par date 📅d’échéance.

À noter 💡: Les observations formulées par le Comité Social et Économique (CSE) doivent obligatoirement ⚠️être jointes et annexées au rapport. Il faudra aussi ajouter à l’annexe les garanties et autres sûretés que la société a consentie durant l’exercice. 

En outre, lorsque la société établit des comptes consolidés, elle a la possibilité d’établir un rapport unique qui regroupe :

  • le rapport de gestion de la société ;
  • le rapport portant sur la gestion du groupe.

Ce rapport unique peut être inclus dans le rapport de gestion des comptes annuels de la société mère 👧ou bien dans le rapport sur la gestion du groupe.

Par ailleurs, suivant les sociétés, le rapport doit aussi comporter plusieurs informations ⬇️:

  • un exposé clair et précis de l’activité ✔️de la société ;
  • les résultats de l’activité ;
  • des informations concernant l’actionnariat ;
  • le montant du crédit d’impôt ou de l’avoir fiscal correspondant ;
  • lorsque la société est une filiale d’une société cotée, le rapport doit préciser les rémunérations et avantages de toute nature qui ont été versés durant l’exercice à chaque mandataire social par la société, les sociétés qu’elle contrôle ainsi que la société qui la contrôle ;
  • des informations sur les actionnaires détenant plus de 5% du capital et des droits de vote 🗳️;
  • la liste de l'ensemble des mandats et des fonctions exercés dans toute société par chacun des mandataires sociaux durant l'exercice ;
  • lorsque des options de souscription et d'achat d'actions ont été attribuées aux dirigeants, le rapport doit préciser les conditions fixées par le conseil d'administration ou le conseil de surveillance 👀relatives à l'exercice des “stock-options” octroyées aux dirigeants, ainsi qu'à la cession des actions qu'ils ont acquises suite à la levée d'option, pendant l'exercice de leurs fonctions ;
  • lorsque des actions ont été attribuées gratuitement aux dirigeants, le rapport doit préciser les conditions fixées par le conseil d'administration ou le conseil de surveillance relatives à la cession de ces actions pendant l'exercice de leurs fonctions ; 
  • pour les sociétés à conseil d'administration, le choix de la modalité d'exercice de la direction générale venant du président du conseil d'administration ou du directeur général ;
  • les opérations afférentes aux actions de la société ; 
  • pour les sociétés exploitant au moins une installation classée en catégorie Seveso seuil haut, il y aura une information sur la politique de prévention du risque d'accident technologique 🤖, sur la capacité de la société à couvrir sa responsabilité civile vis-à-vis des biens et des personnes et sur les moyens prévus pour assurer la gestion de l'indemnisation 💸des victimes en cas d'accident 🤕engageant sa responsabilité.

D’autres informations complémentaires sont nécessaires lorsque la société est une société dont les titres sont admis aux négociations sur un marché réglementé, c’est-à-dire une société cotée, comme ⤵️: 

  • les rémunérations 💵et avantages de toute nature versés durant l'exercice à chaque mandataire social par la société, les sociétés qu'elle contrôle et la société qui la contrôle ;
  • des informations sociales et environnementales 🌲;
  • une information sur les risques de marché ;
  • une information sur les risques pays ;
  • une information sur les opérations réalisées par les dirigeants de ces sociétés et par leurs proches, sociétés dont les titres sont admis aux négociations sur un marché réglementé.

À noter 💡: Depuis 2011, les sociétés non cotées et cotées doivent indiquer des informations environnementales et sociales au sein du rapport de gestion.

Quelles sont les formalités de publicité du rapport de gestion ?

En principe, le rapport de gestion fait l’objet d’une publicité auprès du Tribunal de Commerce ⚖️.

En effet, celui-ci doit être déposé, en double exemplaire, au Greffe du Tribunal de Commerce, dans le mois suivant la décision d’approbation des comptes annuels et d’affectation du résultat par la collectivité des associés ou actionnaires, ou dans les deux mois qui suivent l’approbation lorsque le dépôt est fait par voie électronique 💻. Ce dépôt via la voie dématérialisée pourra se faire par le portail d’Infogreffe. 

Depuis la loi 📜 du 22 mars 2012, l’obligation de dépôt au greffe ne concerne plus SNC, les SARL et les SA non cotées. Ainsi, il n’est plus nécessaire de procéder au dépôt du rapport de gestion pour ces types de sociétés.

Bon à savoir ✍️: Le rapport doit obligatoirement être tenu à la disposition de toute personne qui en fait la demande.

Enfin, le fisc a un droit de communication 🗣️sur le rapport de gestion. 

Quelles sont les sanctions en l’absence de rapport de gestion ou en cas de rapport de gestion incomplet ?

L’absence de rapport de gestion ou l’omission de certaines mentions peut entraîner l’annulation des délibérations de l’assemblée générale ordinaire d’approbation des comptes.

Cette sanction est notamment prévue pour les SARL, les SNC ou encore les SCS. 

S’agissant des SA, l’absence de rapport de gestion peut également entraîner la nullité des délibérations de l’assemblée générale. En revanche, un rapport de gestion incomplet n’entraînera pas nécessairement la nullité des délibérations. 

Des sanctions pénales sont aussi prévues 👮♀️pour les dirigeants qui omettraient d’établir un rapport sur la gestion. En effet, le président et les administrateurs de SA ou le président et les membres du directoire de SA (selon que la SA en question soit un conseil d’administration ou un directoire). Le président de la société par actions simplifiée unipersonnelle (SASU) ou de la SAS, ou le gérant de la SNC, de la société civile immobilière (SCI), de la SCS, de la société en commandite par actions (SCA) ou de la SARL encourt une amende de 9000 euros pour défaut d’établissement des comptes annuels. 

Enfin, il faut également préciser que lorsque le rapport ne mentionne pas l'activité et les résultats de la société, des filiales et des sociétés qu’elle contrôle par branche d’activité ainsi que ses prises de participation significatives, son auteur encourt une peine d’emprisonnement 🚔👮allant jusqu’à 2 ans et une peine d’amende pouvant monter jusqu’à 9000 euros également.

Rapport de gestion à l'assemblée générale ordinaire annuelle
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Quelles sont les sociétés commerciales dispensées d’établir un rapport de gestion ?

Certaines sociétés commerciales font l’objet d’une dispense dans le cadre de l’établissement d’un rapport annuel de gestion. 

Cette dispense est prévue par l’article L. 232-1, IV, du Code de commerce. Elle ne concerne pas seulement les petites entreprises unipersonnelles (l’entreprise unipersonnelle à responsabilité limitée (EURL) et SASU) dont l’associé unique assume personnellement la gérance ou la présidence mais toutes les sociétés commerciales, que la direction soit unique ou collégiale.

De façon plus précise, la dispense concerne les sociétés commerciales considérées comme des petites entreprises, soit les sociétés qui remplissent au moins 2 des 3 seuils suivants ⬇️: 

  • Total du bilan établi à 4000000 € 💶;
  • Chiffre d’affaires nets fixés à 8000000 € 💰; 
  • Nombre moyen de salariés 💼permanents employés dans l’entreprise au cours de l’exercice correspondant à 50. 

Il faut ainsi vérifier les trois éléments mentionnés dès la clôture de chaque exercice afin de s’assurer de la nécessité de rédiger un rapport de gestion. 

Toutefois, certaines sociétés sont exclues du bénéfice de cette dispense alors même qu’elles remplissent les conditions. Il s’agit : 

  • des sociétés ayant pour activité de gérer des titres de participation ou des valeurs mobilières ;
  • des établissements financiers ;
  • des sociétés qui font appel à la générosité publique ;
  • des entreprises spécialisées dans le paiement, le crédit, l’assurance et la réassurance, les fonds de retraite 🧓ou les mutuelles ;
  • des sociétés dont les titres financiers ont été admis aux négociations sur un marché réglementé. 

Pour finir, les petites entreprises sont dispensées de l’obligation légale d’établir un rapport de gestion depuis la loi du 10 août 2018 ⌛.

Pour aller plus loin avec le Rapport de Gestion

Voilà, vous savez tout sur le rapport de gestion ! ✅ 

Vous avez encore des questions ? Contactez-nous ! Notre équipe de juristes 👥, disponible par chat 💬, mail 📧et téléphone 📞, répond à toutes vos demandes.

En bref : Le rapport de gestion est un document qui sert de témoignage à la gestion de l’entreprise auprès des associés ou actionnaires pendant l’assemblée générale ordinaire annuelle. Il contient un ensemble d’éléments comme l’évolution prévisible et les informations sur les dépenses excessives. Un certain formalisme doit être respecté. Des sanctions sont prévues s’il y a un défaut de présentation du rapport de gestion ou s’il se révèle incomplet. Enfin, certaines sociétés commerciales sont dispensées d’établir un rapport de gestion.

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Deux personnes côte à côte. À gauche, Monsieur QiiRO tenant une tablette numérique dans la main et à sa droite il y a Madame QiiRO tenant un téléphone dans sa main gauche.
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