Statuts EURL

L’EURL n’est pas une forme de société bien nouvelle, elle est instituée par la loi n°85-697 du 11 juillet 1985 relative à l’entreprise unipersonnelle à responsabilité limitée et à l’exploitation agricole à responsabilité limitée.

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Cette forme juridique s’est avérée très utile car elle offre une alternative sociale, fiscale et patrimoniale aux entrepreneurs. Une EURL est une variante de la société à responsabilité à limitée (SARL) constituée d’un associé unique. Elle est également appelée SARL unipersonnelle. 

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Parmi ces alternatives, l'entrepreneur a désormais le choix entre les sociétés unipersonnelles (EURL, SASU), l’EIRL et sa très utile séparation de patrimoine et l’entreprise individuelle facile à créer mais ne permettant pas la protection du patrimoine personnel.

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L’EURL obéit globalement aux règles de la SARL à l’exception des règles imposées par la présence d’un associé unique. 

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La constitution d’une EURL nécessite de s’informer préalablement sur le fonctionnement de cette forme juridique. 

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Avec notre modèle de statuts EURL téléchargeable en ligne, QIIRO vous accompagne dans la création de votre entreprise ! Notre équipe se tient également à votre écoute pour vous fournir les informations les plus exhaustives possibles pour que vous puissiez choisir votre forme de société de la manière la plus éclairée possible.

Les conditions de fond de création

Étant unipersonnelle, il faut bien sûr un associé unique. Comme pour les autres formes sociales il peut s’agir d’un associé personne physique ou alors une personne morale.

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Innovation permise par l’ordonnance du 3 juillet 2014, l’on sait désormais que même une EURL peut avoir pour associé unique une autre EURL !

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Vous êtes donc libre de créer plusieurs EURL afin d’encadrer vos activités.

Vous devez créer un capital social et l’EURL n’est pas en reste face à certaines autres sociétés sur ce point car la loi prévoit que ce capital social est librement fixé par les statuts, son montant sera divisible en parts sociales selon la valeur nominale que vous allez donner.

Les conditions de forme de création

Comme pour toutes les formes de sociétés, il faut rédiger des statuts. Et qui dit rédaction dit nécessairement écrit ! Rassurez-vous, si vous êtes fâché avec les stylos ou fervent défenseur de la cause écologique, il est possible de retranscrire des statuts sur un support dématérialisé. La modernité il n’y a que ça de vrai ! Une fois cela fait, il n’y a plus qu’à passer aux formalités de publicité pour donner une existence à votre société.

Attention toutefois ! Il est possible que vos statuts doivent être rédigés par un acte authentique, tel sera le cas lorsque vous décidez d’apporter un bien immobilier.

Première étape : rédiger les statuts

La loi prévoit l’intégralité des mentions obligatoires à intégrer dans vos statuts et elles sont nombreuses, il convient de veiller à ce qu’aucune de ces mentions ne soit manquante car votre constitution sera irrecevable, vous faisant perdre un temps parfois précieux. 

Notre modèle contient évidemment l’intégralité de ces mentions, il ne reste plus qu’à compléter.

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‍Lorsque les statuts sont définitivement rédigés, il convient de les éditer en plusieurs exemplaires car un sera conservé par le greffe lors du dépôt du dossier de constitution de l’EURL et les autres exemplaires pour l’associé unique).

Les mentions obligatoires des statuts d’EURL

C’est dans le code de commerce que l’on recense l’intégralité des mentions obligatoires. Mais votre assistant juridique QIIRO vous les a répertorié ci-dessous.

Il s’agit :

• de la forme juridique de la société, 
• de la durée de la société,
• le lieu du siège social de votre entreprise unipersonnelle, l’adresse doit être complète,
• l’objet social de la société (réalisation de travaux, activités de transport), veillez à ce que cet objet soit assez large pour consolider la validité de vos actes plus tard,
• vous devez indiquer les apports effectués et s’ils sont en nature, l’évaluation effectuée,

Sur ce point, en cas d’apports en nature, il peut être nécessaire de les évaluer.

Deux options s’offrent à vous :

- Nommer un commissaire aux apports qui établira un rapport sur la valorisation des apports en nature,

- L’associé unique peut décider de ne pas nommer de commissaire aux apports dans deux conditions,

• Les apports en nature ne représentent pas plus de la moitié du capital social.
• Aucun des apports effectués n’a une valeur supérieure à 30 000 euros.

Revenons-en à nos mentions !

• qui dit apport dit capital social, n’oubliez pas cette mention en intégrant son montant total,
• la mention qui découle de la précédente est celle relative au nombre de parts sociales et leur valeur nominale;
• vous devez attester de la libération du capital social à hauteur d’au moins 20% pour le numéraire,
• indiquer le dépôt des fonds et l’identification de l’organisme dépositaire, ce justificatif vous sera d’ailleurs demandé lors de la constitution,

Les statuts de l’EURL doivent être datés, signés et paraphés par l’associé unique.

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✍    BON À SAVOIR

Les statuts d’une EURL peuvent contenir d’autres mentions :

• Identité du gérant, pouvoirs, rémunération, durée du mandat, etc. ; à défaut ce sera sur un acte séparé dit procès-verbal;
• Modalités de prise des décisions du ressort de l’associé unique ;
• Modalités de liquidation de la société ;
• Modalités de transmission des parts sociales. 

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Doivent éventuellement être annexés aux statuts :

• Un état des actes accomplis pour le compte de la société en formation ;
• En cas d’apport de biens communs, justificatif de l’information ou de l’accord (apport d’un immeuble ou d’un fonds de commerce) du conjoint ;
•  l’acte de nomination du gérant, ce dernier doit accepter ses pouvoirs et fonctions sur l’acte de désignation. 
• Etc.

Deuxième étape : les formalités de publicité

À votre journal d’annonces légales ! Vous devez en sélectionner un et effectuer un avis de constitution. Vous trouverez sur ce point un lien très intéressant ainsi qu’un modèle pour vous aider à réaliser cet avis.

Pour résumer, la constitution d’une société impose forcément la publication d’un avis de constitution dans un journal habilité à recevoir des annonces légales dans le département du siège social. 

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Cet avis doit principalement contenir les informations suivantes :

• Dénomination sociale ;
• Forme juridique ;
• Capital social ;
• Adresse du siège social ;
• Objet social ;
• Durée de la société ;
• Nom, prénoms et adresse du gérant ;
• RCS auprès duquel la société sera immatriculée. 

Il ne reste plus qu’à joindre tous ces éléments ainsi que vos justificatifs d’identité, de domiciliation de l’entreprise, votre attestation de non condamnation et finaliser votre immatriculation au registre du commerce et des sociétés (RCS), cela passe par l’intermédiaire du centre de formalités des entreprises (CFE) et conditionne l’existence juridique de votre société.

Nous vous avons compilé la liste des pièces à fournir :

• Déclaration de constitution d’une EURL (Remplir le formulaire SARL M0 (CERFA n°11680*06) ;
• Exemplaire des statuts daté et signé en original (s’il s’agit d’un acte sous seing privé) ou une expédition (s’il s’agit d’un acte authentique) ;
• Acte de désignation du gérant (si le gérant n’est pas nommé dans les statuts) ;
• Exemplaire du rapport du commissaire aux apports daté et signé, le cas échéant ;
• Attestation de parution de l’avis de création de la société un journal d'annonces légales ;
• Attestation de blocage des fonds sur un compte bloqué au nom de l’EURL ;
• Pièce justificative de l’occupation régulière des locaux du siège (ex : bail, quittance électricité ou téléphone, etc,.).
• Déclaration des bénéficiaires effectifs de la société disponible en cliquant sur ce lien
• Copie de l’autorisation délivrée par l’autorité de tutelle, du diplôme ou du titre, si l’activité déclarée est une activité réglementée ;
• Copie du contrat d’appui au projet d’entreprise pour la création ou la reprise d’une activité économique, certifiée conformes par le représentant légal ;
• Un chèque à l’ordre du greffe.

Mais aussi, voici les documents justificatifs à joindre au dossier concernant la nomination du gérant :

• Déclaration sur l’honneur de non-condamnation ;
• Copie de la pièce d’identité ;
• Attestation de filiation.

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Une fois ces formalités accomplies, une annonce au BODACC est effectuée par le greffe. Informant les tiers de la constitution de votre société.

La constitution d’une EURL présente de nombreux avantages pour un entrepreneur :

• la possibilité de créer une société seul, sans associé ; 
• le montant du capital social est fixé par l’associé unique ;
• affecter une partie de son patrimoine à une personne morale distincte par le biais de l’apport ;
• votre responsabilité financière en tant qu’associé unique est limitée au montant de vos apports ;
• la possibilité de transformer facilement l’EURL en SARL lorsque vous accueillerez de nouveaux associés ;
• la possibilité de choisir entre le régime de l’impôt sur le revenu ou de l’impôt sur les sociétés ;
• l’EURL dispose d’un patrimoine propre, distinct du patrimoine de l’associé unique. 

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Attention : l’associé unique qui sollicite un crédit pour la société et signe un engagement personnel de caution perd le bénéfice de la limitation de responsabilité opérée par la création d’une EURL !

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La forme de SARL Unipersonnelle vous expose à de nombreuses exigences essentielles au bon fonctionnement de la société. En tant que seul associé, c’est vous qui avez le contrôle sur l’orientation générale de la société. Néanmoins, c’est bien le gérant qui représente la société dans les actes conclus avec des tiers.

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En conséquence, l’associé unique n’a pas vocation à s’immiscer dans la réalisation des actes de gestion. Et s’il se comporte comme “maître des affaires” pour reprendre la tournure utilisée par la Cour de cassation, le risque est celui d’une requalification en gérant de fait. 

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Lors de la création d’une SARL Unipersonnelle, vous pouvez très bien endosser la double casquette d’associé unique et de gérant de la société. En tant que gérant associé unique, vous disposez de tous les pouvoirs de décisions. Le cas échéant, vous pouvez également choisir de vous verser une rémunération ou non. 

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QIIRO vous propose d’en faire un tour d’horizon de ces deux fonctions afin que vous puissiez attribuer les fonctions dans votre société en toute connaissance de cause !

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La gérance de l’EURL

Comme évoqué précédemment, la nomination du gérant est une étape très importante. Il peut être l’associé unique lui-même ou alors un tiers de la société. 

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La situation la plus commune est celle ou l’associé unique est le gérant, cela fait tout à fait sens avec la possibilité laissée par la loi de pouvoir créer une société seul. Dans cette situation, l’associé est capitaine de son navire.

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C’est lui-même qui décidera de sa nomination lors de la rédaction des statuts constitutifs, de l’étendue de ses pouvoirs (ils seront évidemment absolus), mais aussi du montant de sa rémunération en qualité de gérant, à dissocier donc des dividendes qu’il percevra en tant qu’associé.

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Les pouvoirs du gérant d’EURL

Qu’il soit associé unique ou non, le gérant est l’organe central et opérationnel de la gestion de l’EURL. Preuve en est, il est sauf stipulation contraire nommé pour toute la durée de la société.  C’est lui qui, par exemple, doit tenir le rapport de gestion. 

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Une exception est prévue par la loi existe à propos de l’EURL, lorsque le gérant est également associé unique personne physique, si et seulement si deux des trois seuils prévus à l’article L232-1 du code de commerce sont réunis. Ces seuils sont issus de la loi PACTE, mais vous les connaissez déjà tant nous vous en avons parlé. Ils sont les suivants :

• le total du bilan est supérieur à 4.000.000 €;
• le montant net du chiffre d’affaires est supérieur à 8.000.000 €;
• le nombre moyen de salariés au cours de l’exercice est supérieur à 50

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C’est également au gérant de tenir l’inventaire et les comptes annuels, il a sous sa responsabilité ces éléments afin d’assurer une sorte de mission de contre-pouvoir et éviter le risque de confusion patrimoniale entre la société et l’associé. 

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Particularité de l’entreprise unipersonnelle à responsabilité limitée : lorsque l’associé unique est gérant, il n’y a aucun intérêt d’effectuer la procédure d’approbation des comptes classiques. C’est pourquoi, le législateur a prévu que le seul dépôt au registre du commerce et des sociétés dans les 6 mois de la clôture de l’exercice, le dépôt des comptes annuels de la société et de l’inventaire moyennant signature vaut approbation des comptes. 

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Les pouvoirs de l’associé unique 

A l’instar de ce qu’il se passe dans une société pluripersonnelle, l’associé unique exerce les mêmes prérogatives qu’une assemblée générale et ne peut déléguer ses pouvoirs.

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Ses décisions sont retranscrites et formalisées dans un document appelé procès-verbal de décision de l’associé unique, daté et signé. 

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Comme le rappelle la loi, c’est à l’associé unique peu importe sa qualité de gérant ou non, d’approuver les comptes annuels dans un délai de 6 mois à compter de la clôture de l’exercice. Cela est d’autant plus fondamentale lorsque l’associé unique n’est pas le gérant car c’est une façon de donner quitus de la gestion. Ne négligez pas cette faculté, il s’agit d’un moyen de contrôle important !

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Vous l’aurez compris, associé et gérant agissent parfois comme des sortes de contre-pouvoirs. Et l’associé unique dispose d’une prérogative très intéressante dans le contrôle des actes conclus par le gérant. 

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Vous l’aurez compris, nous allons parler des conventions réglementées.

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Hé oui, même dans une EURL les règles applicables aux conventions réglementées et interdites sont applicables. Elle ne fait toutefois sens que dans le cas ou gérant et associé unique sont deux personnes distinctes. 

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Dans l’EURL, lorsqu’il n’y a pas de commissaire aux comptes, les conventions conclues entre le gérant et la société doivent être impérativement approuvées par l’associé unique. 

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A l’inverse, pour les conventions conclues entre la société et l’associé unique il y a une nuance et même une procédure simplifiée prévue à l’article L223-19 alinéa 3ème du code de commerce. L’acte doit seulement être transcrit au registre des décisions. Il n’est donc pas exigé qu’un rapport préalable de la part du gérant ou du commissaire aux comptes soit effectué. Bonne nouvelle pour l’associé unique !

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La responsabilité des dirigeants d’EURL

Les règles sont calquées sur le régime de la SARL, mais nous allons vous récapituler ici-même l’essentiel à savoir.

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Concernant le gérant d’EURL

Contrairement à d’autres formes de société, le mandat du gérant n’est pas révocable ad nutum (d’un simple signe de tête), elle doit toujours être justifiée par un “juste motif”

C’est une question très importante, vous savez peut-être déjà que l’une des questions qui se pose lors de la création d’une société est celle de l’affiliation au régime de sécurité sociale.

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Deux choix s’offrent à vous : 

• L’affiliation au régime des assimilés salariés, 
• L’affiliation au régime des travailleurs indépendants (Ex RSI devenue sécurité sociale des indépendants ou SSI)

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Tout dépendra de votre situation ! Si vous êtes gérant et associé unique de votre EURL, pas de surprise ici, le Code de la sécurité sociale prévoit bien, tout comme pour la SARL d’ailleurs une affiliation au régime des travailleurs non salariés. 

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Dans ce cas là, vous allez devoir vous acquitter de diverses cotisations, nous reprenons pour vous chacun de ces taux.

• La retraite : Le taux de cotisation varie entre 24,75% et 25,75%. Le prélèvement de ce montant permet à l’entrepreneur de se constituer un capital versé périodiquement lors de son départ à la retraite,

• Les indemnités journalières : Le taux est de 0,85% des revenus du travailleur indépendant. Il est applicable dans la limite de 5 fois le plafond annuel de la sécurité sociale (soit 5 X 41136 € = 205680 €). L’entrepreneur ne paiera pas de cotisations sur les revenus dépassant ce seuil.

• L’invalidité et le décès : Cette cotisation a un taux de 1,30%. Elle permet, de la même manière que pour la retraite de constituer un capital versé aux héritiers lors de la survenance du décès ou de bénéficier d’une pension si ce dernier est invalide.

• La maladie et la maternité : Selon les revenus de l'entrepreneur, fonction du plafond de la sécurité sociale, le taux varie de 0 à 6,5% . Nous reprenons les 4 différentes tranches de taux. À noter que le montant de référence sera toujours le plafond de la sécurité sociale. Il est de 41 136 € en 2021.

• Le taux de cotisation varie de 0 à 3,16% pour les revenus inférieurs à 40% du plafond de la sécurité sociale soit 16 454 €. 

Pour cette première tranche vous retrouverez le taux exact de cotisation en appliquant cette formule :

( ( 5% / ( 1,1 X 41 136 ) ) X Revenus ) + ( 1,35% / ( 41 136 X 40% ) ) X Revenus de l’entrepreneur.

• Le taux est ensuite de 3,16% à 6,35%  pour les revenus compris entre 16454 € et 45250 € soit l’équivalent d’un montant correspondant à un montant entre 40% et 110% du plafond de la sécurité sociale.

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Ici, la formule à appliquer pour retrouver le taux exact est la suivante : 

((( 5% ) / ( 1,1 X 41136 ) ) X Revenus de l’entrepreneur ) + 1,35%.

• Ensuite, le taux est de 6,35% si vous générez des revenus compris entre 45250 € et 205680 €, soit l’équivalent de revenus correspondant à un montant entre 110% du plafond de la sécurité sociale et 5 fois ce plafond. 

• Si vos revenus dépassent ce plafond. La part de ceux-là supérieurs à 205 680 € fera l’objet d’un taux de cotisation de 6,5%.

• Dernière cotisation : les allocations familiales permettant de financer les prestations d’aides aux familles mais aussi la prime d’activité. Son taux varie entre 0 et 3,10%.

• Pour synthétiser sur cette dernière cotisation, le taux est de 0% pour les revenus inférieurs à 45 250 € soit 110% du plafond annuel de la sécurité sociale.

• Le taux varie entre 0% et 3,10% pour les revenus entre 45 250 € et 57 590 € soit des revenus d’un montant correspondant à l’équivalent de 110% du plafond annuel de la sécurité sociale et 140%. Pour retrouver le taux exact, la formule est la suivante : 

( 3,1% / ( 41 136 X 30% ) ) * ( Revenus de l’entrepreneur – ( 1,1 X 41 136 ) )

• Enfin, le taux est fixe de 3,10% pour les revenus supérieurs à 140% du plafond annuel de la sécurité sociale soit 57590 €.

Bien sûr, il est tout à fait possible de modifier les statuts de votre EURL et ce à tout moment. 

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Diverses situations peuvent rendre nécessaire la modification des statuts de votre société :

• Modification du capital social ;
• Transformation de la forme sociale (ex : EURL en SARL) ;
• Changement de dénomination :
• Etc,.

Pour modifier les statuts de votre EURL, il suffit de transmettre au greffe du Tribunal de commerce compétent (celui du lieu de votre siège) :

• le procès-verbal qui constate la modification des dispositions statutaires sur décision prise par l’associé unique de l’EURL ;
• un exemplaire des statuts mis à jour, daté et certifié conforme à l’original par le représentant légal ;
• l’attestation de parution dans un journal habilité à recevoir des annonces légales ;
• le formulaire CERFA adéquat dûment rempli.
  

La constitution d’une EURL est une étape importante pour tout entrepreneur qui envisage de créer sa société. 

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Ne perdez pas de temps, utilisez notre modèle de statuts EURL téléchargeable et bénéficiez d’un accompagnement rapide, efficace et surtout sécurisé. 

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Et si vous avez des questions, notre équipe de juristes experts reste à votre écoute pour vous aider à avancer dans la création de votre EURL mais aussi comprendre tout ce qu’il y a à savoir du droit des sociétés.