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L’EURL n’est pas une forme de société bien nouvelle, elle est instituée par la loi n°85-697 du 11 juillet 1985 relative à l’entreprise unipersonnelle à responsabilité limitée et à l’exploitation agricole à responsabilité limitée.
Cette forme juridique s’est avérée très utile car elle offre une alternative sociale, fiscale et patrimoniale aux entrepreneurs. Une EURL est une variante de la société à responsabilité à limitée (SARL) constituée d’un associé unique. Elle est également appelée SARL unipersonnelle.
Parmi ces alternatives, l'entrepreneur a désormais le choix entre les sociétés unipersonnelles (EURL, SASU), l’EIRL et sa très utile séparation de patrimoine et l’entreprise individuelle facile à créer mais ne permettant pas la protection du patrimoine personnel.
L’EURL obéit globalement aux règles de la SARL à l’exception des règles imposées par la présence d’un associé unique.
La constitution d’une EURL nécessite de s’informer préalablement sur le fonctionnement de cette forme juridique.
Avec notre modèle de statuts EURL téléchargeable en ligne, QIIRO vous accompagne dans la création de votre entreprise ! Notre équipe se tient également à votre écoute pour vous fournir les informations les plus exhaustives possibles pour que vous puissiez choisir votre forme de société de la manière la plus éclairée possible.
Étant unipersonnelle, il faut bien sûr un associé unique. Comme pour les autres formes sociales il peut s’agir d’un associé personne physique ou alors une personne morale.
Innovation permise par l’ordonnance du 3 juillet 2014, l’on sait désormais que même une EURL peut avoir pour associé unique une autre EURL !
Vous êtes donc libre de créer plusieurs EURL afin d’encadrer vos activités.
Vous devez créer un capital social et l’EURL n’est pas en reste face à certaines autres sociétés sur ce point car la loi prévoit que ce capital social est librement fixé par les statuts, son montant sera divisible en parts sociales selon la valeur nominale que vous allez donner.
Comme pour toutes les formes de sociétés, il faut rédiger des statuts. Et qui dit rédaction dit nécessairement écrit ! Rassurez-vous, si vous êtes fâché avec les stylos ou fervent défenseur de la cause écologique, il est possible de retranscrire des statuts sur un support dématérialisé. La modernité il n’y a que ça de vrai ! Une fois cela fait, il n’y a plus qu’à passer aux formalités de publicité pour donner une existence à votre société.
Attention toutefois ! Il est possible que vos statuts doivent être rédigés par un acte authentique, tel sera le cas lorsque vous décidez d’apporter un bien immobilier.
La loi prévoit l’intégralité des mentions obligatoires à intégrer dans vos statuts et elles sont nombreuses, il convient de veiller à ce qu’aucune de ces mentions ne soit manquante car votre constitution sera irrecevable, vous faisant perdre un temps parfois précieux.
Notre modèle contient évidemment l’intégralité de ces mentions, il ne reste plus qu’à compléter.
Lorsque les statuts sont définitivement rédigés, il convient de les éditer en plusieurs exemplaires car un sera conservé par le greffe lors du dépôt du dossier de constitution de l’EURL et les autres exemplaires pour l’associé unique).
C’est dans le code de commerce que l’on recense l’intégralité des mentions obligatoires. Mais votre assistant juridique QIIRO vous les a répertorié ci-dessous.
Il s’agit :
Sur ce point, en cas d’apports en nature, il peut être nécessaire de les évaluer.
Deux options s’offrent à vous :
- Nommer un commissaire aux apports qui établira un rapport sur la valorisation des apports en nature,
- L’associé unique peut décider de ne pas nommer de commissaire aux apports dans deux conditions,
Revenons-en à nos mentions !
Les statuts de l’EURL doivent être datés, signés et paraphés par l’associé unique.
✍ BON À SAVOIR
Les statuts d’une EURL peuvent contenir d’autres mentions :
Doivent éventuellement être annexés aux statuts :
À votre journal d’annonces légales ! Vous devez en sélectionner un et effectuer un avis de constitution. Vous trouverez sur ce point un lien très intéressant ainsi qu’un modèle pour vous aider à réaliser cet avis.
Pour résumer, la constitution d’une société impose forcément la publication d’un avis de constitution dans un journal habilité à recevoir des annonces légales dans le département du siège social.
Cet avis doit principalement contenir les informations suivantes :
Il ne reste plus qu’à joindre tous ces éléments ainsi que vos justificatifs d’identité, de domiciliation de l’entreprise, votre attestation de non condamnation et finaliser votre immatriculation au registre du commerce et des sociétés (RCS), cela passe par l’intermédiaire du centre de formalités des entreprises (CFE) et conditionne l’existence juridique de votre société.
Nous vous avons compilé la liste des pièces à fournir :
Mais aussi, voici les documents justificatifs à joindre au dossier concernant la nomination du gérant :
Une fois ces formalités accomplies, une annonce au BODACC est effectuée par le greffe. Informant les tiers de la constitution de votre société.
La constitution d’une EURL présente de nombreux avantages pour un entrepreneur :
Attention : l’associé unique qui sollicite un crédit pour la société et signe un engagement personnel de caution perd le bénéfice de la limitation de responsabilité opérée par la création d’une EURL !
Choisissez QIIRO et rédigez rapidement et en toute sécurité les statuts de votre société avec notre modèle statuts EURL téléchargeable en ligne !
La forme de SARL Unipersonnelle vous expose à de nombreuses exigences essentielles au bon fonctionnement de la société. En tant que seul associé, c’est vous qui avez le contrôle sur l’orientation générale de la société. Néanmoins, c’est bien le gérant qui représente la société dans les actes conclus avec des tiers.
En conséquence, l’associé unique n’a pas vocation à s’immiscer dans la réalisation des actes de gestion. Et s’il se comporte comme “maître des affaires” pour reprendre la tournure utilisée par la Cour de cassation, le risque est celui d’une requalification en gérant de fait.
Lors de la création d’une SARL Unipersonnelle, vous pouvez très bien endosser la double casquette d’associé unique et de gérant de la société. En tant que gérant associé unique, vous disposez de tous les pouvoirs de décisions. Le cas échéant, vous pouvez également choisir de vous verser une rémunération ou non.
QIIRO vous propose d’en faire un tour d’horizon de ces deux fonctions afin que vous puissiez attribuer les fonctions dans votre société en toute connaissance de cause !
Comme évoqué précédemment, la nomination du gérant est une étape très importante. Il peut être l’associé unique lui-même ou alors un tiers de la société.
La situation la plus commune est celle ou l’associé unique est le gérant, cela fait tout à fait sens avec la possibilité laissée par la loi de pouvoir créer une société seul. Dans cette situation, l’associé est capitaine de son navire.
C’est lui-même qui décidera de sa nomination lors de la rédaction des statuts constitutifs, de l’étendue de ses pouvoirs (ils seront évidemment absolus), mais aussi du montant de sa rémunération en qualité de gérant, à dissocier donc des dividendes qu’il percevra en tant qu’associé.
Qu’il soit associé unique ou non, le gérant est l’organe central et opérationnel de la gestion de l’EURL. Preuve en est, il est sauf stipulation contraire nommé pour toute la durée de la société. C’est lui qui, par exemple, doit tenir le rapport de gestion.
Une exception est prévue par la loi existe à propos de l’EURL, lorsque le gérant est également associé unique personne physique, si et seulement si deux des trois seuils prévus à l’article L232-1 du code de commerce sont réunis. Ces seuils sont issus de la loi PACTE, mais vous les connaissez déjà tant nous vous en avons parlé. Ils sont les suivants :
C’est également au gérant de tenir l’inventaire et les comptes annuels, il a sous sa responsabilité ces éléments afin d’assurer une sorte de mission de contre-pouvoir et éviter le risque de confusion patrimoniale entre la société et l’associé.
Particularité de l’entreprise unipersonnelle à responsabilité limitée : lorsque l’associé unique est gérant, il n’y a aucun intérêt d’effectuer la procédure d’approbation des comptes classiques. C’est pourquoi, le législateur a prévu que le seul dépôt au registre du commerce et des sociétés dans les 6 mois de la clôture de l’exercice, le dépôt des comptes annuels de la société et de l’inventaire moyennant signature vaut approbation des comptes.
A l’instar de ce qu’il se passe dans une société pluripersonnelle, l’associé unique exerce les mêmes prérogatives qu’une assemblée générale et ne peut déléguer ses pouvoirs.
Ses décisions sont retranscrites et formalisées dans un document appelé procès-verbal de décision de l’associé unique, daté et signé.
Comme le rappelle la loi, c’est à l’associé unique peu importe sa qualité de gérant ou non, d’approuver les comptes annuels dans un délai de 6 mois à compter de la clôture de l’exercice. Cela est d’autant plus fondamentale lorsque l’associé unique n’est pas le gérant car c’est une façon de donner quitus de la gestion. Ne négligez pas cette faculté, il s’agit d’un moyen de contrôle important !
Vous l’aurez compris, associé et gérant agissent parfois comme des sortes de contre-pouvoirs. Et l’associé unique dispose d’une prérogative très intéressante dans le contrôle des actes conclus par le gérant.
Vous l’aurez compris, nous allons parler des conventions réglementées.
Hé oui, même dans une EURL les règles applicables aux conventions réglementées et interdites sont applicables. Elle ne fait toutefois sens que dans le cas ou gérant et associé unique sont deux personnes distinctes.
Dans l’EURL, lorsqu’il n’y a pas de commissaire aux comptes, les conventions conclues entre le gérant et la société doivent être impérativement approuvées par l’associé unique.
A l’inverse, pour les conventions conclues entre la société et l’associé unique il y a une nuance et même une procédure simplifiée prévue à l’article L223-19 alinéa 3ème du code de commerce. L’acte doit seulement être transcrit au registre des décisions. Il n’est donc pas exigé qu’un rapport préalable de la part du gérant ou du commissaire aux comptes soit effectué. Bonne nouvelle pour l’associé unique !
Les règles sont calquées sur le régime de la SARL, mais nous allons vous récapituler ici-même l’essentiel à savoir.
Contrairement à d’autres formes de société, le mandat du gérant n’est pas révocable ad nutum (d’un simple signe de tête), elle doit toujours être justifiée par un “juste motif”
C’est une question très importante, vous savez peut-être déjà que l’une des questions qui se pose lors de la création d’une société est celle de l’affiliation au régime de sécurité sociale.
Deux choix s’offrent à vous :
Tout dépendra de votre situation ! Si vous êtes gérant et associé unique de votre EURL, pas de surprise ici, le Code de la sécurité sociale prévoit bien, tout comme pour la SARL d’ailleurs une affiliation au régime des travailleurs non salariés.
Dans ce cas là, vous allez devoir vous acquitter de diverses cotisations, nous reprenons pour vous chacun de ces taux.
Pour cette première tranche vous retrouverez le taux exact de cotisation en appliquant cette formule :
( ( 5% / ( 1,1 X 41 136 ) ) X Revenus ) + ( 1,35% / ( 41 136 X 40% ) ) X Revenus de l’entrepreneur.
Ici, la formule à appliquer pour retrouver le taux exact est la suivante :
((( 5% ) / ( 1,1 X 41136 ) ) X Revenus de l’entrepreneur ) + 1,35%.
( 3,1% / ( 41 136 X 30% ) ) * ( Revenus de l’entrepreneur – ( 1,1 X 41 136 ) )
Bien sûr, il est tout à fait possible de modifier les statuts de votre EURL et ce à tout moment.
Diverses situations peuvent rendre nécessaire la modification des statuts de votre société :
Pour modifier les statuts de votre EURL, il suffit de transmettre au greffe du Tribunal de commerce compétent (celui du lieu de votre siège) :
La constitution d’une EURL est une étape importante pour tout entrepreneur qui envisage de créer sa société.
Ne perdez pas de temps, utilisez notre modèle de statuts EURL téléchargeable et bénéficiez d’un accompagnement rapide, efficace et surtout sécurisé.
Et si vous avez des questions, notre équipe de juristes experts reste à votre écoute pour vous aider à avancer dans la création de votre EURL mais aussi comprendre tout ce qu’il y a à savoir du droit des sociétés.
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