Statut du gérant d’EURL
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Statut du gérant d’EURL
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Quel est le statut du gérant d’EURL ?

Chers entrepreneurs ou futurs entrepreneurs 👥  ! Vous souhaitez vous lancer seul dans un projet d’entreprise ? Vous envisagez de constituer une EURL ? Vous avez des interrogations sur le statut du gérant de cette forme sociale ? 


Alors vous vous trouvez au bon endroit pour tout connaître sur la question, dont votre assistant juridique augmenté QiiRO va vous exposer les détails 💡 


ℹ️ À la fin de votre lecture, vous serez informé à propos : 

  • des modalités de nomination, de révocation et de rémunération du gérant ;
  • des pouvoirs et fonctions qui lui sont confiés ;
  • de la fiscalité qui lui est appliquée ;
  • de la protection sociale dont il bénéficie ;
  • de l’étendue de sa responsabilité.



☝️ Mais avant tout, faisons un bref rappel de ce qu’est l’EURL !


L’EURL (entreprise unipersonnelle à responsabilité limitée) est une variante de la SARL (société à responsabilité limitée). Il s’agit ni plus ni moins d’une SARL ne comptant qu’un unique associé. 


La constitution de l’EURL peut résulter : 

  • d’une création ;
  • de la transformation d’une société en une EURL ;

de la transformation d’une SARL en EURL, lorsque toutes les parts sociales d’une SARL sont détenues par un seul associé (l’inverse est aussi possible !).

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L’existence du statut de gérant

Celui qui devient gérant d’EURL bénéficie de ce statut à compter du moment où il est nommé en tant que tel. Il cesse naturellement d’en bénéficier lorsqu’il est révoqué de ses fonctions.


Nomination

Le gérant d’EURL est désigné soit au moment de la constitution par les statuts, soit plus tard dans une décision de l’associé unique. 


Ce dernier peut se désigner lui-même pour exercer la gérance sans limitation de durée ou bien choisir une personne extérieure à la société, qui occupera les fonctions de gérant pour la durée du mandat qui lui aura été confié.


ℹ️ Dans les développements qui vont suivre, nous verrons que le statut de gérant diffère selon qu’il est associé ou non de la société. Nous distinguerons donc : 

  • Le gérant associé unique ;
  • Le gérant non associé.


👉 Dans tous les cas, il faudra veiller à ce que l’associé unique ou le tiers remplisse les conditions nécessaires pour occuper la fonction de gérant d’EURL.


☝️ L’associé unique a l’obligation de désigner un tiers en tant que gérant s’il est une personne morale, un mineur ou bien s’il fait l’objet d’une incapacité ou d’incompatibilité avec cette fonction (car seule une personne physique peut être nommée gérante).


⚠️ Attention cependant à ne pas prendre la décision de nommer une personne extérieure à la société en tant que gérant à la légère car ces fonctions sont assorties de larges pouvoirs ! Il faut également veiller, lors de la désignation de ce tiers, à prévoir une durée de mandat. À défaut, il sera nommé pour toute la durée de la société. 


📄 Il faut également bien veiller à ce que l’acte de nomination du gérant ait fait l’objet des formalités de publicité légale. Celui-ci devra être déposé au greffe du Tribunal de commerce compétent qui procédera en ce sens à la modification du registre du commerce et des sociétés.


Révocation

Il faut distinguer selon que le gérant est l’associé unique de l’EURL ou un tiers.


  • Le gérant associé unique est irrévocable, puisqu’il est le seul à pouvoir y procéder ;

Le gérant tiers peut être révoqué de son mandat à tout moment et sans justes motifs. Il peut tout de même recevoir un dédommagement, selon les conditions dans lesquelles la révocation s’est passée.

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L’étendue du mandat de gérant

Les pouvoirs du gérant

Le gérant est investi de pouvoirs très étendus :


👉 au niveau interne, c’est-à-dire concernant l’organisation de la société :

C’est lui qui réalise tous les actes de gestion de la société, pour peu qu’ils soient conformes à l’intérêt social. Il définit les orientations stratégiques de l’EURL.


👉 au niveau externe, c’est-à-dire à l’égard des tiers : 

Le gérant dispose des pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société


⚠️ Si le gérant accomplit un acte qui n’est pas conforme à l’activité que la société est réputée exercer (définie par son objet social), celle-ci est tout de même engagée envers le tiers avec qui le gérant a contracté, sauf si le tiers en question savait pertinemment que l’acte dépassait l’objet de la société. 


☝️ Pour qu’un acte accompli par le gérant soit opposable aux tiers, il faut tout de même que ce dernier se soit présenté en tant que tel en mentionnant auprès de ses cocontractants qu’il agissait en qualité de représentant légal de l’EURL.


Les fonctions du gérant sont seulement limitées par les attributions que la loi confie expressément à l’associé unique, c’est-à-dire :

  • Prendre les décisions qui reviennent habituellement à l’assemblée générale dans les sociétés comptant plusieurs associés. Cela concerne notamment les décisions de transfert du siège, d’augmentation ou de réduction du capital, de dissolution de la société et d’approbation des comptes ;
  • Tenir un registre des décisions.


Les obligations du gérant

Le gérant est tenu de :

  • convoquer l’associé unique pour toutes les décisions relatives à la vie sociale de l’EURL et relevant de sa compétence exclusive ;
  • répondre aux questions écrites posées par l’associé unique, deux fois par an, sur la gestion de l’EURL.



La responsabilité du gérant

  • Au plan civil


La responsabilité civile du gérant peut être engagée à l’égard de la société et des tiers à celle-ci s’il : 

  • commet une infraction aux dispositions législatives et réglementaires applicables à l’EURL (et par extension au régime des SARL qui lui sont applicables) ;
  • viole les statuts ;
  • commet une faute dans l’exercice de ses fonctions.

  • Au plan pénal


La responsabilité pénale du gérant peut être engagée à l’égard de la société et des tiers à celle-ci si : 

  • il omet de dresser l’inventaire ;
  • il omet d’établir les comptes annuels et le rapport de gestion s’il est nécessaire ;
  • la délibération annuelle de l'associé unique sur l'inventaire, les comptes sociaux et le rapport de gestion n’a pas lieu ;
  • il réparti les dividendes de manière frauduleuse ou distribue des dividendes fictifs ;
  • il utilise des biens appartenant à la société dans son propre intérêt ou dans un intérêt autre que celui de la société (abus de biens sociaux) ;
  • il donne un apparence trompeuse de la situation financière de l’EURL dans les comptes sociaux ;
  • il empêche le commissaire aux comptes d’accomplir correctement sa mission.


La rémunération du gérant

Le gérant peut exercer ses fonctions à titre gratuit, mais une rémunération peut également être prévue. Si tel est le cas, elle est fixée soit au moment de la constitution de l’EURL par les statuts, soit plus tard dans une décision de l’associé unique.


🔍 Concernant votre rémunération en tant que gérant, plusieurs points sont à surveiller :


☝️ Si le montant de votre rémunération résulte d’une décision de l’associé unique, veillez bien à ce que cette dernière soit prise en tout début d’exercice.


✍ ️Consignez bien cette décision sur le registre des décisions de l’associé unique. À défaut, la décision fixant la rémunération pourrait être annulée !


📈 Assurez-vous que le montant de votre rémunération soit raisonnable et adapté aux capacités financières de l’EURL. Dans le cas contraire, si votre société rencontrait de graves difficultés financières, il pourrait vous être reproché de vous être attribué une rémunération trop élevée.

Le statut social du gérant

Le statut social du gérant diffère selon que l’associé unique a choisi d’endosser cette fonction ou a désigné une personne extérieure à la société pour exercer ce mandat.


Le gérant associé unique

Le gérant associé unique est : 

  • affilié à la sécurité sociale des indépendants ;
  • et ce peu importe qu’il soit ou non rémunéré en tant que gérant.


Le gérant non associé

En principe, les fonctions du gérant non associé ne sont pas considérées comme un contrat de travail (sauf exception si son mandat est requalifié en contrat de travail car il en remplit les conditions). 


Comme le gérant non associé n’est pas un salarié de l’EURL :

❌ Il ne bénéficie pas du régime d’assurance chômage des salariés ;

✅ En revanche, il est assujetti au régime général de sécurité sociale des salariés.


Le gérant non associé peut cumuler son mandat avec un contrat de travail au sein de l’EURL. Il faut toutefois que :

  • Les fonctions de gérant et les fonctions salariées soient clairement distinguées ;
  • Les rémunérations au titre de la gérance et au titre de la fonction salariée soient clairement distinguées ;
  • La fonction salariée fasse l’objet d’un contrat spécifique ;
  • L’employeur du gérant salarié lui donne des ordres, en contrôle l'exécution et le sanctionne si besoin, preuve qu’il existe un lien de subordination entre le gérant salarié et son employeur.

Le statut fiscal du gérant

Le statut fiscal du gérant associé unique va dépendre de si l’EURL est imposée à l’IR (impôt sur le revenu) ou bien a opté pour l’IS (impôt sur les sociétés).


🔍 Si vous souhaitez en savoir davantage à propos de la fiscalité de l’EURL, consultez notre article complet sur la question.



L’EURL est imposée à l’IR

Si l’associé unique est le gérant :

Il est imposable au titre de l’impôt sur le revenu sur la totalité des bénéfices qu’a réalisé la société.


👉 Les bénéfices qui ont été mis en réserve sont aussi concernés.

👉 Tous les bénéfices sont imposés qu’ils soient de nature commerciale (BIC) ou non commerciale (BNC).


La rémunération du gérant associé unique n’est pas traitée comme un salaire ordinaire :

  • elle doit pas être déclarée au titre des traitements et salaires ;
  • elle doit être déclarée comme un bénéfice social, selon la nature de l’activité exercée par l’EURL (au titre des BIC si elle est industrielle ou commerciale, au titre des BNC si elle n’est pas de nature commerciale) ;


❌ La rémunération qui a été allouée au gérant associé unique ne peut être déduite des bénéfices de l’EURL.



Si l’associé unique a nommé un tiers comme gérant :

La rémunération du gérant non associé est considérée comme un salaire :

  • Elle est imposée à l’impôt sur le revenu ;
  • Elle doit être déclarée dans la catégorie des traitements et salaires ;
  • Un abattement fiscal permet d’englober ses frais professionnels. Soit le gérant justifie de ses frais professionnels en présentant des factures, soit il applique un forfait global de 10 %.


✅ La rémunération qui a été allouée au gérant non associé peut être déduite des bénéfices de l’EURL.

 

L’EURL a opté pour l’IS

Le gérant associé unique est imposable seulement sur les bénéfices distribués et doit les déclarer dans la catégorie des revenus mobiliers. 


La rémunération du gérant : 

  • Est considérée comme un salaire ;
  • À ce titre, elle doit être déclarée dans la catégorie des rémunérations des dirigeants ;
  • Elle est imposée à l’impôt sur le revenu ;
  • Un abattement fiscal permet d’englober ses frais professionnels. Soit le gérant justifie de ses frais professionnels en présentant des factures, soit il applique un forfait global de 10 %.


💫 Modalités de nomination, de révocation, conditions de rémunération, responsabilité, pouvoirs, fiscalité et protection sociale applicables… c’est officiel : le statut de gérant d’EURL n’a désormais plus de secret pour vous ! 


👉 Vous envisagez de créer une telle structure ? Vous souhaitez un complément d’information à propos de son fonctionnement ou des démarches et formalités nécessaires à sa création ? Nos juristes spécialisés vous renseignent et vous accompagnent dans toutes vos démarches juridiques et administratives. 

Ils se tiennent à votre disposition par chat 💬, mail 📩 ou téléphone 📞 et répondent à vos interrogations !

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