Création holding : Avantages et démarches (2020)

Une holding, également appelée société mère, est une société qui détient des parts ou actions d’une autre société, appelée société fille ou filiale. Autrement dit, la holding est associé ou actionnaire d’une société et peut détenir tout ou partie de cette société. 

La holding a ainsi pour objectif principal de détenir des titres de participations dans d’autres sociétés. On distingue deux catégories de holding :

• Holding passive (ou holding pure) : la holding dite passive a pour objet exclusif la gestion d’un portefeuille de titres de participation et se limite à gérer ce patrimoine mobilier ;
• Holding active : la holding est dite active ou encore holding animatrice lorsque, en plus de gérer des participations, celle-ci contrôle ses filiales, participe activement à la conduite de la politique de son groupe et facture des prestations de services pour ses filiales, appelés frais de gestion ou management fees. Les holdings animatrices peuvent ainsi réaliser des services administratifs, comptables, juridiques, financiers, etc. 

Le choix entre ces deux types de holding dépend bien sûr des objectifs des associés ou actionnaires au moment de la création de la holding.

La création d’une holding présente divers avantages (financiers, juridiques, fiscaux). 

Il existe plusieurs raisons pour lesquelles il peut être opportun de créer une holding. Souvent, il est intéressant de créer une holding :

• En vue d’une optimisation fiscale et/ou patrimoniale ;
• Dans le cadre d’un rachat d’entreprise ;
• Dans le cadre de la création d’une ou de plusieurs filiales. 

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De façon à structurer les fonctions au sein d’un groupe de société, il peut être intéressant de créer une holding. Elle permet en effet de regrouper les fonctions nécessaires au fonctionnement de chaque société (ex : service financier, service comptable, administratif, etc.) au sein de la holding.

Exemple de la holding de reprise

La Holding de reprise est une technique utilisée pour racheter une société cible. En effet, lorsque des investisseurs souhaitent racheter une société cible, la holding se trouve être un outil malléable, pratique et facile pour racheter une entreprise. 

Pour ce faire, il suffit de créer une société. La forme juridique de la société importe peu (ex : SAS, SARL, etc.). Ce qui importe, c’est le régime d’imposition de la société. Il faut nécessairement constituer une société qui sera soumise au régime de l’impôt sur les sociétés (IS). En effet, pour que la technique fonctionne, la Holding et la société cible doivent obligatoirement être soumises au régime de l’impôt sur les sociétés. 

La société nouvellement créée, la holding, va alors s’endetter pour acheter les parts ou actions de la société cible. Bien sûr, pour que la holding puisse faire cet emprunt bancaire, il va tout de même falloir démontrer la rentabilité de la société cible. Cette dernière doit présenter des bilans favorables et un reversement de dividendes.

Ce montage juridique permet de réaliser un effet de levier :

• Juridique : Pour avoir le contrôle de la holding, l’investisseur doit être associé majoritaire. Il doit donc détenir au moins 51% du capital social. Cela permet à l’investisseur d’avoir une majorité de vote en assemblée générale et donc davantage de pouvoir dans la société (par exemple, sur la décision de nommer un dirigeant social) mais aussi en terme financier (distribution de dividendes). Si la holding est associée majoritaire de la société cible, les mêmes avantages se poursuivent, et ainsi de suite lorsque la société cible est associée majoritaire d’une autre société ;
• Financier : À chaque investissement dans une nouvelle société cible, la holding peut à nouveau s’endetter. La capacité d’endettement est démultipliée ;
• Fiscal : Un avantage fiscal, c’est la déduction des intérêts d’emprunts par la holding. En effet, pour la holding, les intérêts d’emprunts représentent de la charge déductible alors que si l’investisseur s’était endetté à titre personnel, il n’aurait pas pu déduire les intérêts d’emprunt.
  Le deuxième avantage fiscal, c’est l’intégration fiscale ou le régime mère fille que nous détaillons plus bas. La holding peut par exemple opter pour le régime d’intégration afin d’utiliser les dividendes reçus de sa filiale et les imputer les intérêts d’emprunts sur le bénéfice de la société reprise. 

La création d’une holding revient simplement à créer une société, une personne morale : rédaction des statuts, nomination du ou des dirigeant(s), dépôt des fonds dans un compte bloqué, publication d’un avis dans un journal d’annonces légales, dépôt du dossier au greffe pour immatriculer la société…

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Vous souhaitez en connaître plus sur les démarches juridiques et administratives à accomplir pour créer votre société holding ? Consultez notre fiche pratique sur la création d’une entreprise .

Quelle forme juridique utiliser pour créer une holding ? 

La forme juridique importe peu pour créer une holding. En effet, il est possible de créer une holding sous toutes les formes juridiques telles qu’une SARL, SA, SCI, etc. (voir notre fiche pratique sur la Holding SCI).

Cependant, il est préférable que, quelle que soit la forme juridique choisie, la société soit assujettie à l’impôt sur les sociétés (IS). Certaines sociétés sont obligatoirement soumises à l’IS, c’est notamment le cas pour :

• Les sociétés anonymes (SA) ;
• Les sociétés à responsabilité limitée (SARL) (il est cependant possible d’opter pour l’IR sous certaines conditions) ;
• Les sociétés par actions simplifiées (SAS) ;
• Les sociétés en commandite par actions (SCA).

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Pour d’autres sociétés, l’imposition à l’IS est facultatif : Entreprise individuelle à responsabilité limitée (EIRL), entreprise unipersonnelle à responsabilité limitée (EURL), société en nom collectif (SNC), société civile, etc. 

Bien sûr, selon le projet envisagé, il sera nécessaire de choisir entre une société civile (ex : Société civile de portefeuille, SCI) ou une société commerciale (ex : SA, SASU, SAS, EURL, SARL).

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✍    BON À SAVOIR

La société par actions simplifiée (SAS) est un choix intéressant pour créer une holding. En effet, la SAS présente une liberté statutaire qui permet à ses actionnaires d’adapter les statuts de la société en fonction de leurs besoins et des besoins de la société. De plus, la SAS connaît également la forme unipersonnelle : La SASU. Un associé unique peut donc créer une SASU et l’entrée de nouveaux associés sera facilitée par la suite car il ne sera pas nécessaire de changer la forme juridique de la société. Également, la loi n’impose pas de capital social minimum dans SASU ou SAS (simplement un euros symbolique).

La création d’une holding au sein d’un groupe de société permet sous certaines conditions de bénéficier d’avantages fiscaux. Il s’agit de la fiscalité appliquée aux groupes de société à travers le régime mère-fille et le régime de l’intégration fiscale. 

Le régime des sociétés mère fille

Le régime mère fille est une option fiscale pour les groupes de sociétés permettant de faire remonter les dividendes issus des filiales tout en limitant les impacts fiscaux car la société mère va bénéficier d’une exonération d’impôt sur les société. 

Pour que le régime mère fille soit applicable, il faut remplir 6 conditions :

• On doit être en présence d’une société mère et d’une fille : l’administration fiscale considère que pour être en présence d’une société mère et d’une filiale, la participation de la société mère dans la filiale doit être au minimum de 5% du capital ;

• La société mère et la filiale doivent être imposées à l’Impôt sur les sociétés (IS) : les deux sociétés doivent donc être soumises à l’IS. Il peut s’agir de l’IS français ou bien d’un impôt équivalent à l’étranger. Le régime mère fille est toutefois exclu pour les ETNC (État et Territoire Non Coopératifs). Les sociétés imposées au régime des sociétés de personnes (impôt sur le revenu) ne peuvent pas bénéficier de cette option ;

• Les titres possédés par la société mère doivent être nominatifs ou déposés dans un organisme agréé par l’administration (la société mère doit apparaître clairement dans les titres de la filiales) ;

• La société mère doit conserver les titres pendant au moins 2 ans ou s’engager à les conserver pendant 2 ans : si l’engagement n’a pas été respecté, la cession des titres remet en cause l’exonération de l’impôt sur les sociétés.

Grâce à cette option fiscale, la société mère va pouvoir bénéficier d’une exonération sur tous les produits reçus par ses filiales : dividendes, distribution de réserve, boni de liquidation, etc. 

Les dividendes vont ainsi être exonérés d’IS. Cependant, la société mère doit réintégrer fiscalement 5% du montant des dividendes reçus par par ses filiales pour frais et charges.

L’administration fiscale considère en effet que la société mère qui gère la participation dans ses filiales va avoir des frais de gestion (ex : conseil d’administration, assemblées, etc.). Avant, la société mère avait la possibilité de déduire ces frais au réel ou bien en forfait. Désormais, il n’y a que le forfait. 

Ainsi, toutes les charges liées à la gestion des sociétés filles ne peuvent pas être déduites car les produits des sociétés filles ne sont pas taxables.

Exemple : la gestion de la filiale coûte 5% des dividendes. La holding reçoit 10 000 € de dividendes. Avec le forfait 5%, cela lui coûte 500 € de gestion. Elle ne peut pas les déduire de son résultat fiscal. Après avoir extrait les dividendes perçus, la société va donc réintégrer 5% de quote part des frais de gestion, soit 500 €.

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Par conséquent, sur 10 000 € de dividendes perçus, la société mère n’est taxée que sur 5% de ces dividendes, donc 500 €. Si l’on applique le taux normal de l’IS à 28% (pour les exercices ouverts du 1er janvier au 31 décembre 2020), le montant de l’impôt sera de 140 €. 

En optant pour le régime fiscal mère fille, la société holding peuvent ainsi être exonérés d’IS sur les produits perçus par ses filles à 95%. 

Le régime de l’intégration fiscale

Le régime de l’intégration fiscale permet à la société mère ou holding d’être seule redevable de l’impôt sur les sociétés (IS) sur l’ensemble du groupe de sociétés.

Pour que le régime d’intégration fiscale s’applique, il est nécessaire de remplir plusieurs conditions :

• La société mère doit être soumise à l’IS, imposée en France et détenir plus de 95 % d’une filiale ou plus ;

• La société mère doit être la tête du groupe des sociétés : le capital de la société mère ne doit pas être détenu à 95% ou plus, directement, par une autre société passible de l’IS. Elle doit être détenue à 95% au moins par des personnes physiques ou des sociétés soumises au régime des sociétés de personnes. Toutefois, le capital de la société mère peut être détenu indirectement à 95% ou plus par une autre société soumise à l’IS dès lors que cette autre société ne détient pas plus de 95% du capital de la société intermédiaire ou des sociétés intermédiaires.

• La filiale ou les filiales doit/doivent être soumise(s) à l’IS et imposable(s) en France ;

• La filiale ou les filiales doit/doivent être détenue(s) à plus de 95% de façon continue pendant tout l’exercice d’intégration. Cette condition est problématique en cas de variation du capital en cours d’exercice. Par exemple, si la société mère achète la filiale en cours d’exercice, l’exercice d’achat ne pourra pas être intégré ;

• La société mère et les filiales doivent ouvrir et clôturer l’exercice social à la même date (la mère et les filles doivent avoir le même exercice fiscal).

✍    BON À SAVOIR

Il n’y a aucune condition concernant les activités de la société mère et des sociétés filles. 

Dès lors que les conditions sont remplies, il est possible, sur option de la société mère, de créer un groupe d’intégration fiscale. Cette option est valable 5 ans par tacite reconduction. 

Chaque société du groupe va pouvoir établir et déclarer normalement son résultat fiscal mais ne pas payer d’IS. C’est en effet la société mère qui va déterminer le résultat d’ensemble et qui sera seule redevable de l’IS dû sur l’ensemble des résultats du groupe.

Bien sûr, l’avantage le plus évident du régime de l’intégration fiscale, c’est de pouvoir compenser les déficits réalisés par une société fille avec les bénéfices des autres sociétés du groupe. Cela permet ainsi de réaliser une réduction d’impôt.

D’autres avantages concernent la taxation des plus-values sur les cessions de titres de participations (parts sociales ou actions) de société intragroupe.

Vous souhaitez en connaître davantage sur les sociétés holdings et tous les avantages dont vous pouvez bénéficier ?  N’hésitez pas à consulter notre fiche pratique sur la Société holding : définition, fonctionnement et intérêts.

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