Contrat cadre

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A la manière de la préface de votre livre préféré ou de l'introduction d’un bon film à suspens, le contrat cadre pose le décor des événements futurs, en l'occurrence des relations contractuelles futures 🎬 . Le scénario doit être connu des parties pour que l’histoire se déroule sans embûche, le contrat cadre est donc le texte initial anticipant les relations contractuelles à venir. 

De plus, pour que la relation contractuelle soit la plus fidèle possible aux réalités économiques et à la situation des parties, s’ajoutent au fil du temps cadre, des contrats d’application , permettant aux parties de réajuster leur accord. 

Que vous soyez chargé de la rédaction d’un contrat cadre ou bien si on vous en a proposé la signature, vous pouvez être intéressé par ce qui va suivre. Votre assistant juridique augmenté QIIRO vous explique tout ce que vous devez savoir sur le contrat cadre, de sa rédaction à son exécution ! 🤓

Qu’est-ce-qu’un contrat cadre ?

Le contrat cadre est défini par l’article 1111 du Code civil comme étant “l’accord par lequel les parties conviennent des caractéristiques générales de leurs relations contractuelles futures”📕. 


Comme son nom le laisse supposer, le contrat cadre fixe les caractéristiques de la relation professionnelle future entre les parties, il s’agit d’un contrat à durée déterminée ou indéterminée destiné à préparer le terrain relationnel des parties. Dans le deuxième cas, il est à noter que comme tout contrat à durée indéterminée, la partie qui souhaite rompre le contrat doit respecter un préavis de résiliation, dont la durée est habituellement prévue dans le contrat lui-même. A défaut, la jurisprudence considère que le délai est d’un mois par année de relation commerciale.


Il s’agit initialement d’un contrat innommé, inventé par les juristes pour maîtriser en amont les relations contractuelles complexes de longues durées 🤓. Désormais, nous retrouvons son appellation directement dans le code civil. Mais ce contrat est insuffisant pour gérer dans le détails les relations contractuelles, c’est pourquoi il est impérativement combiné avec des contrats d’application afin de répondre de manière appropriée aux problématiques des parties dans le temps. 


Ce type de contrat peut concerner plusieurs domaines de droit, ils sont majoritairement signés entre un fournisseur, un distributeur et un prestataire, mais peuvent être utilisés toutes les fois qu’une relation contractuelle est amenée à perdurer dans le temps. Il est donc fréquent de retrouver l’ensemble contractuel contrat cadre - contrats d’application dans les relations d’affaires suivies, afin d’organiser par avance leur modalités. 


Le contrat cadre doit être à la fois précis pour orienter correctement les relations contractuelles à venir, mais aussi suffisamment flexible pour permettre aux contrats d’application de moduler le contrat afin qu’il s’adapte à la réalité et aux contraintes du marché. Le contrat cadre correspond aux rails sur lesquels devront rouler les contrats d’application afin que le train arrive en temps et en heure à destination 🚆.  


Le contrat cadre prévu dans le cadre d’une vente par exemple oblige le cédant à vendre au cessionnaire les marchandises dont il aura besoin par la suite. Ce contrat est donc davantage vu comme une obligation de faire qu’une vente à proprement parler.  Le revendeur s’engage à s’approvisionner auprès du fournisseur et le fournisseur s’oblige à répondre aux commandes du revendeur. 


Pour reprendre notre exemple de vente, c’est la clientèle du cessionnaire qui rend indirectement effectif le contrat cadre alors même qu’elle n’est pas partie au contrat ! Le nombre et la fréquence des contrats d’application seront fonction de l’ampleur des demandes de la clientèle. 


Le contrat cadre et ses contrats d’application

Il faut tout d’abord préciser qu’il existe une hiérarchie entre ces deux types de contrats. Pour comprendre, faisons un parallèle avec les normes légales en France : le contrat cadre serait pour les contrats d’application ce qu’est la loi pour les décrets d’application. Le contrat cadre pose les règles générales auxquels seront soumis les contrats d’application alors que les contrats d’application viendront prévoir dans le détail les relations commerciales. 


Malgré cette hiérarchie, le contrat cadre et les contrats d’application sont intimement liés, et ce d’un point de vue économique et juridique. Ils sont indivisibles et complémentaires. Sans contrats d’application, pas de contrat cadre et inversement 🔗. Les modalités d’exécution prévues par le contrat cadre devront être ajustées par les différents contrats d’application par la suite. 


Puisque cet ensemble contractuel forme un tout indivisible, vous vous posez alors la question légitime du sort des autres contrats lorsqu’un d’entre eux est voué à disparaître 🤔 ! Rendez vous pour cela en fin de développement, dans la partie traitant de la fin du contrat cadre. 


Comme son nom l’indique, les contrats d’application sont destinés à préciser l’application de ce que prévoit le contrat cadre. Le contenu des contrats d’application est donc lié aux dispositions du contrat cadre, qui est le contrat de base. L’organisation contractuelle sera assurée par les contrats d’application, qui devront être plus spécifiques et plus précis que le contrat cadre généraliste.

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Quelle est l’utilité d’un contrat cadre ?

Il n’est jamais obligatoire de conclure un contrat cadre, toutefois son utilité le rend souvent indispensable. En effet, un tel contrat peut être vu comme une stratégie commerciale garantissant la pérennité des partenariats et leur fiabilité 👌. 


La signature d’un contrat cadre présente le double avantage d’une part de poser le cadre des relations contractuelles futures et d’autre part constitue un gage de sérieux et de fiabilité entre les parties, qui une fois les négociations réalisées, pourront coucher sur papier leur entente et ainsi piloter leur projet plus aisément par le biais des contrats d’application ajustables 🤝. 

Exemple de domaine dans lesquels il est important de prévoir un contrat cadre

On retrouve le contrat cadre et ses contrats d’application dans des domaines variés. Cet ensemble contractuel a historiquement été créé pour organiser l'approvisionnement exclusif entre brasseur et cafetiers 🍺 ou bien entre compagnies pétrolières et stations essence ⛽️. 


Désormais le recours au contrat cadre s’est démocratisé, on le retrouve fréquemment dans les systèmes de franchise, les contrats d'apporteur d'affaires et plus généralement dans les relations d’approvisionnement et les contrats de distribution.  Le Code de commerce y fait d'ailleurs référence lorsqu’il invoque la convention écrite entre un fournisseur et un distributeur. 

Les relations d’affaires qui ont vocation à s’inscrire dans la durée ont tout intérêt à se munir de cet ensemble contractuel pour sécuriser la relation commerciale entre fournisseur, un prestataire, un apporteur d’affaires ou un sous-traitant 🧑‍💼. 


Le contrat cadre d’apport d'affaires permet aux entreprises d’externaliser leur activité de prospection auprès d’une clientèle de prospect. Le contrat cadre devra alors prévoir notamment le mode de rémunération de l’apporteur d’affaires, le secteur ou devront se réaliser les missions de prospection, mais également les moyens à disposition de l’apporteur pour réaliser sa prospection 👨‍💼. Le contrat cadre aura ainsi pour effet de limiter les litiges entre l’entreprise et l’apporteur d'affaires 🥊. 


Le contrat de distribution liant une entreprise de revente à un fournisseur se prête également bien au système du contrat cadre afin  par exemple de prévoir en amont les modalités de livraison, de distribution ainsi que le mode de paiement des différentes marchandises. Il peut s’agir de contrat de franchise, de  distribution sélective ou encore de distribution exclusive.


Enfin, le contrat cadre peut être un contrat de partenariat commercial, ayant pour but de déterminer les différentes modalités de l'exécution d’un projet commun qui peut faire l’objet de toutes sortes de prestations de service. Puisque le contrat de partenariat n’est soumis à aucune norme juridique propre, vous devrez prévoir les principales modalités telles que la description des missions à mener pour parvenir au but recherché, la durée du partenariat, les éventualités de la résiliation anticipée ou encore les devoirs des différentes parties à l’acte 📃. 


Il est de plus très fréquent de prévoir la conclusion de cet ensemble de contrat dans le cadre d’une concession commerciale afin de préparer les ventes ultérieures. Nous retrouvons le contrat cadre également en cas d’ouverture de crédit, le contrat cadre est chargé ici d’organiser les prêts futurs.

Comment réussir la rédaction de son contrat cadre ?

Un contrat cadre réussi est un contrat rédigé à l’issue d’une négociation menée par les parties qui a conclu à la satisfaction de chacune 🥳. Pour que la négociation soit efficace, il ne faut pas la cantonner aux produits ou services prévus dans le contrat, mais intégrer les paramètres logistiques et les attentes juridiques, financières et de performance. 


Au stade de la rédaction contractuelle, il ne doit pas être trop précis car il est destiné à poser les fondations d’une relation d’affaires future. La clé est donc d’être à la foi ambitieux et réaliste 🗝! 


Si la liberté contractuelle est de rigueur, le contrat cadre doit tout de même respecter des règles pour être valide ainsi que prévoir des clauses spécifiques pour être efficace. 


Il vous appartient de bien articuler le contrat cadre avec les futurs contrats d’application qui en découleront. Il peut être utile de prévoir lequel s’applique en cas de dispositions contradictoires par exemple. En effet, il ne faut pas oublier que le contrat cadre et les contrats d’application forment un ensemble contractuel dont l’articulation doit être anticipée par les parties afin d’éviter tout blocage en cas de contradiction. Généralement le contrat cadre prime sur les contrats d’adhésion, surtout si les rédacteurs souhaitent éviter que le contrat cadre ne soit remis en cause à chaque négociation et conclusion d’un nouveau contrat d’application ! Cependant, rien de vous empêche de favoriser un contrat d’application important lorsqu’il s’agit par exemple de documents spécifiques, plus opérationnels car plus récents que le contrat cadre. 


N’oubliez pas non plus de prévoir le sort des contrats d’application, lorsque le contrat cadre viendra à sa fin. Généralement le contrat cadre et les contrats d’application ont des causes de résiliation différentes, car les contrats n’ont pas le même objet, mais il vous est tout à fait possible d’en décider différemment, vous pouvez opter pour une interdépendance opérationnelle des contrats ou bien sur un sort similaire de l’ensemble contractuel.

Quelles sont les conditions de validité d’un contrat cadre ?

Le contrat cadre n’échappe pas aux règles générales du droit commun des contrats exigeant, en guise de conditions de validité : 


✔ la capacité à contracter des parties ; 

✔ le consentement non vicié des parties ; le consentement donné par les parties avant la conclusion du contrat doit être libre et éclairé. 

✔ ️ un contenu licite et certain du contrat.  L’objet du contrat cadre doit notamment être déterminé, la cause doit être licite et exister. 


La détermination du prix dans le contrat cadre

Une question est fréquemment posée s’agissant des contrats cadre : celle sur la détermination du prix 💰. L’absence de prix déterminé dans le contrat cadre nuit-elle à sa validité ? 


Après de longues hésitations, la jurisprudence à tranché et la réponse est non ! L’indétermination du prix des marchandises ou de la prestation dans la convention initiale n’affecte pas la validité du contrat cadre. Cela est heureux car l’essence même du contrat cadre est de poser la structure des relations sans toutefois les enfermer dans un carcan trop restreint ☝️. 


Toutefois, pour empêcher toute tentative d’abus dans la fixation du prix, les juges précisent que seul l’abus dans la fixation postérieure du prix est susceptible de conduire à une résiliation des contrats ou une indemnisation 👩‍⚖️.  


Cette solution a par la suite été intégrée dans le Code civil à l’article 1164 qui précise donc que “dans les contrats cadres, il peut être convenu que le prix de la prestation sera fixé unilatéralement par l’une des parties, à charge pour elle d’en justifier le montant en cas de contestation”. Il faut donc que la partie qui fixe le prix justifie de son montant. L’exigence de motivation peut être contrôlée devant les tribunaux judiciaires, à défaut de motivation du prix, les juges peuvent en effet prononcer la résolution du contrat ou condamner la partie  fautive à indemniser l’autre par le biais de dommages et intérêts. 


En cas d’abus dans la fixation du prix, les juges pourront alors attribuer des dommages et intérêts à la partie lésée ou bien décider de résoudre le contrat. Attention, toute mésentente sur le prix n’est pas caractéristique d’un abus ⚠️ ! Pour engager la responsabilité de votre cocontractant pour prix abusif, il faudra démontrer qu’il a agi avec mauvaise foi en imposant des prix arbitraires dépassant les prix du marché vous empêchant alors d’être concurrentiel. 


Que doit contenir le contrat cadre ?

Comme tout contrat, le contrat cadre est fait de clauses organisant les relations entre les parties, ces clauses ne doivent être ni déséquilibrées, ni de nature à porter atteinte à la dignité humaine, à la sécurité, la sécurité des parties ou des tiers ou bien la morale publique ⚖️. 

La clause dans le contrat cadre mettant à la charge d’une seule partie les risques commerciaux crée un déséquilibre significatif et devra être annulée. Pour vous donnez un exemple de clause illégale, il est possible de citer la clause prévue dans le contrat cadre entre un fournisseur et un restaurateur prévoyant la possibilité de ne pas respecter les mesures réglementaires relatives à la chaîne du froid. 

Le contrat cadre se veut généraliste, il n’est pas véritablement le support direct d’un échange économique, mais peut cependant d’ores et déjà créer des obligations à la charge de chaque partie tel que les modalités de mise à dispositions des biens vendus, les conditions de préparation ou encore le paiement des redevances éventuellement appliquées. 

La présence de telles clauses dans votre contrat peuvent entraîner sa résolution voire même des dommages et intérêts pour la partie victime du préjudice induit par cette clause. 

Peu importe le domaine concerné, le contrat cadre doit comprendre un certain nombre d’informations essentielles tels que : 

  • la description des produits commercialisés ou bien la présentation des prestations proposées 🛒; 
  • le périmètre d’application de l’objet du contrat (vente, distribution, concession, prestation de service etc) 🤝; 
  • le périmètre géographique 🌎; 
  • quelles sont les sociétés concernées par ce contrat cadre 🏢 ; 
  • le détail des commandes à passer 📝; 
  • les prix pratiqués et les modalités de paiement 💶; 
  • les conditions de paiement 💳 ; 
  • les délais de livraison ou d’exécution attendus ⏱ ; 
  • les conditions d’annulation et les pénalités éventuelles 🚫; 
  • les obligations réciproques des parties 🔁; 
  • les impératifs de confidentialité et d’exclusivité 🤫; 
  • les conditions de la cessation du contrat 🔚; 

Afin de n’oublier aucune clause déterminante, nous mettons à votre disposition un modèle de contrat cadre (ainsi qu’un modèle spécialement dédié aux prestations journalistiques : le contrat cadre pige).

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Comment réussir l’exécution de son contrat cadre ?

Il faut savoir que la signature d’un contrat cadre n'entraîne aucune obligation de conclure un ou plusieurs contrats d'exécution, ni même n’impose un volume de commande minimum. 

Il faut cependant voir le contrat cadre comme un véritable projet avec un avant, un pendant et un après. Il ne faut pas perdre de vue le résultat, pour cela il faut soigner à la fois la qualité du contrat initial, ce que Qiiro vous permet de faire, mais également la qualité et le sérieux du pilotage lors de l’exécution des différents contrats d’application . 

Que deviennent les contrats d’application en cas d’annulation du contrat cadre ?

Tant que le contrat cadre reste en vigueur, les parties sont libres de conclure des contrats d’application. Mais en cas de disparition du contrat cadre, plus aucun contrat d’application ne pourra être passé sur fondement du contrat cadre. Se pose de plus la question du sort des contrats d’application passés avant l’annulation du contrat cadre. 

Lorsque les fondations d’une maison disparaissent c’est toute le bâtis qui s’écoule ! En est-il de même avec les contrats d’application ? Ce n’est qu’à l’issue d’un véritable feuilleton judiciaire que la jurisprudence a enfin tranché cette question 👨‍⚖️.


Rappelons tout d’abord que lorsqu’un acte est annulé pour irrégularité (non-respect des conditions de validité citées plus haut), celui-ci disparaît rétroactivement, les parties se retrouvent donc dans la même situation juridique que celle d’avant la signature de l’acte, elles sont donc censées se restituer mutuellement et intégralement les prestations effectuées avant l’annulation. 


Vous l’aurez compris, plus le contrat était de longue durée, plus il y aura de difficultés pratiques 😰! La particularité du contrat cadre, intimement lié à un ou plusieurs contrats d’application ultérieurs ne se marie pas très bien avec la rétroactivité de l’annulation. Pendant plusieurs années, les juges ont appliqué l’effet rétroactif de manière systématique, entraînant ainsi l’anéantissement corrélatif des contrats d’application et donc la restitution du prix des ventes et des produits livrés en nature, ou en valeur lorsque cela n’était pas possible. Mais le temps s’étant écoulé, l’évaluation des prestations à restituer était délicate, fallait-il prendre en compte la valeur au jour de l'exécution de la prestation ou bien celle au jour de l’annulation ?


La solution trouvée est toute simple 🙌! En cas de nullité du contrat cadre, les contrats d’application postérieurs seront eux aussi anéantis, sauf ceux déjà exécutés ! Les contrats d’application intégralement exécutés ainsi que les prestations pratiquées ne peuvent donc pas disparaître, ce qui permet une plus grande solidité et confiance dans l'exécution des prestations. Désormais donc, il faudra étudier l’origine de chaque prestation afin d’en demander ou non le remboursement ou la restitution, si elles viennent du contrat cadre, les parties devront procéder à une restitution, tout comme si elles ont étaient prévues par un contrat d’application non encore exécuté, en revanche elles pourront conserver les échanges si ceux ci ont été prévu par un contrat d’application entièrement exécuté. 

    

Sachez qu'à l'inverse, en cas de disparition des contrats d’application, le contrat cadre ne s'annule pas puisqu'il est par nature autonome et a été pris en amont des contrats d’application. 

Cependant, les parties peuvent prévoir que la résiliation d’un contrat d’application entraînera la résiliation par ricochet du contrat cadre. C’est à vous de choisir ! 


Vous savez désormais l’essentiel sur le contrat cadre ! En cas de questionnements, notre équipe se tient à votre écoute par chat, mail ou téléphone pour vous renseigner encore davantage. N’oubliez d’ailleurs pas que votre assistant juridique augmenté QIIRO vous propose également son assurance protection juridique pour vous aider à faire valoir vos droits en cas de litige.

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