Pour tout changement de gérant d’EURL, il vous faut savoir qu’il incombe à l’associé unique de procéder à ce dernier 👤.
La nomination de votre nouveau capitaine, en tant que personne physique, devra être précédée d’une modification statutaire si le nom du gérant était initialement mentionné au sein des statuts. Dans le cas contraire, l’établissement d’un procès-verbal de décision de nomination établi par l’associé unique devra précéder ladite nomination 🛥.
Par la suite, un ensemble de formalités devront être scrupuleusement respectées telles que la publication de ladite nomination au sein d’un journal d’annonces légales et l’inscription de modification auprès du Registre des commerces et des sociétés 📝.
Toutes ces informations vous donnent déjà le tournis 😨 ? Pas de panique, QiiRO vous explique l’ensemble des procédures en détail, installez-vous confortablement et plongez dans les secrets les plus profonds concernant le changement de gérant d’EURL 🏊.
L’EURL, ou Entreprise Unipersonnelle à Responsabilité Limitée, est une forme de société à responsabilité limitée constituée d’un seul associé 👀.
Il faut donc comprendre la création d’une véritable entreprise à responsabilité limitée au seul montant des apports effectués.
Forte d’une organisation similaire à sa grande sœur la SARL, l’EURL entend une simplification et un allègement conséquent des difficultés normalement entendues pour toute société 🙌. Attention, tout de même, vous n’êtes pas exempt de toutes les démarches administratives et formalités, et ce, notamment en ce qui concerne le changement de gérant 👋.
Magnanime, votre juriste augmenté QiiRO vous propose la lecture de notre contenu relatif au fonctionnement précis de l’EURL. L’univers vaste de l’EURL s’ouvre à vous mais nous sommes là pour vous accompagner ✊.
Également, si vous souhaitez d’autant plus en apprendre sur la grande sœur de l’EURL, voici un contenu justement rédigé à propos du changement de gérant au sein d’une SARL 😎.
Comme précisé précédemment, l’EURL est une société à responsabilité limitée comprenant un unique associé. La prise de décision, les démarches administratives et les conclusions d’actes avec des tiers s’entendent donc de manière simplifiée 💪.
Par principe, le gérant d’EURL est l’associé unique et le représentant légal de la société. Il porte donc une importante double casquette puisqu’il agit au nom et pour le compte de l’EURL 👈.
MAIS ATTENTION 🚨 ! L’EURL permet également de nommer un tiers à l’associé unique en tant que gérant. Il sera donc gérant non associé 💼.
À noter 🖊 Cette possibilité devient une obligation légale lorsque l’associé unique de l’EURL est, en réalité, une personne morale. Et oui ! La gérance d’une société est assumée par un être en chair et en os 🦴👫.
Dans la situation où un tiers est nommé en tant que gérant non associé, la prise de décisions n’est pas concentrée en ses uniques mains ✋. Pas d’inquiétude donc si vous êtes associé unique, cette dernière est partagée entre vous et lui.
Ne partez pas encore 🏃 ! Si vous souhaitez approfondir la notion de gérant d’EURL, n’hésitez pas à consulter notre article relatif aux conditions pour devenir gérant d’EURL 👀.
Un changement de gérant d’EURL peut intervenir pour diverses raisons. Aussi, voici les causes pouvant entraîner un tel changement :
Il faut comprendre ici que toutes les bonnes choses ont une fin … En principe, la durée des fonctions de gérant est prévue par les statuts. L’échéance du terme marquant ainsi la fin des fonctions statutairement fixées 👋.
Pour exemple 🔎, le gérant connaît une incapacité juridique avérée ou décède durant ses fonctions 💀.
La faillite personnelle peut également être un motif empêchant la continuité des fonctions du gérant d’EURL.
Tout gérant peut démissionner de ces fonctions pour juste motif. Les modalités de démission peuvent être déterminées au sein de l’acte de nomination initialement établi au sein des statuts (par exemple, prévoir un préavis raisonnable).
Cette révocation peut être décidée par l’associé unique ou par décision judiciaire si une cause légitime existe.
ATTENTION 🚨 La responsabilité du gérant d’EURL ne peut être engagée que pour les actes commis antérieurement à la cessation de ses fonctions de gérance ⛔. Ne donnons pas une responsabilité à quelqu'un quand ce dernier n’en assume plus les déboires 👈.
C’est donc le moment où votre capitaine doit vous faire ses adieux 👋. Ses fonctions ont ainsi cessé de manière immédiate.
Cependant, il est à noter que ce dernier peut revenir vous voir afin de vous demander des dommages et intérêts si certaines des causes de cessation de ses fonctions ne sont pas effectuées selon les règles de l’art.
En cela, si la révocation par les associés ou par voie judiciaire a été effectuée sans juste motif, celle-ci sera considérée comme irrégulière.
Bon à savoir 💡 Un juste motif est un ensemble d’éléments objectifs qui permettent de fonder une révocation régulière.
Par exemple, une mauvaise gestion de la société ou encore un manquement à une obligation statutaire ou légale sont des justes motifs de révocation.
Des dommages et intérêts peuvent également être demandés par l’ancien gérant si celui-ci a connu une révocation abusive. Là, il n’est plus question d’absence de motif mais bien d’un comportement vexatoire ou injurieux. Pire encore ! La révocation peut être considérée comme abusive si elle a été décidée brutalement sans respect, par les associés, de leur obligation de loyauté 🚫. Faites donc très attention dans l’utilisation de ces moyens de cessation des fonctions du gérant actuel 👈.
Dans le cadre d’une cessation des fonctions en bon et due forme, l’ancien gérant ne part pas tout de suite ☝ ! Il aura ainsi l’obligation de rendre compte de l’ensemble de sa mission et de ses fonctions de gérant lors de l’Assemblée générale réunie pour l’approbation des comptes de l’exercice au cours duquel la cessation des fonctions du gérant a été décidée.
À noter 🖋 Si l’ancien gérant était, dans le même temps que ses fonctions de gérance, lié par un contrat de travail au sein de la société, la cessation de ses fonctions de gérant ne viendra pas mettre fin à ses missions et fonctions au titre du contrat de travail signé, sauf clause contraire 📝.
Le gérant est nécessaire à toute activité sociétale. En cela, le choix d’une personne est primordiale mais, plusieurs conditions se doivent de s’appliquer afin de permettre la nomination parfaite du nouveau capitaine de votre navire, à savoir :
À défaut de remplir cette dernière condition, le gérant devra être ressortissant de l’Union européenne ou avoir en sa possession un titre de séjour valable permettant d’exercer une activité commerciale en France.
Vous commencez à le comprendre, le changement de gérant d'EURL n’est pas un processus compliqué mais celui-ci nécessite le respect de certaines formalités afin de se prémunir de tout problème ✅.
Première étape : qui dit cessation des fonctions de l’ancien gérant dit nomination d’un nouveau gérant. CQFD 📣 !
Cette nouvelle nomination s’effectuera par l’associé unique et selon un mode de nomination précis disposé ci-dessous :
Cette nomination sera transposée au sein d’un procès-verbal de nomination qui devra renseigner plusieurs éléments tels que la volonté certaine de nommer le nouveau gérant, ses informations personnelles (nom, prénom, adresse) et la durée limitée ou illimitée de son mandat.
Bon à savoir 💡 Le PV de nomination devra également comprendre une mention relative à l’exercice des fonctions du nouveau gérant dans le respect de la loi et des statuts ainsi qu’une mention explicitant que ce dernier n’est frappé d’aucune mesure ou incapacité lui interdisant toute faculté de gérance 📄.
Cette publication est essentielle 🚨. Elle est une mesure de publicité afin de rendre opposable toute décision auprès des tiers. Ne soyez pas timide, votre changement doit être connu de toutes et tous 😎 !
En cela, le journal d’annonces légales compétent en la matière sera celui du ressort du département du siège social de votre EURL 📍.
Enfin, votre annonce devra contenir plusieurs informations importantes telles que l’ensemble des informations relatives à l’EURL (objet social, nom, capital social, siège social etc…), les informations relatives à la nomination et les informations relatives au nouveau gérant 📋.
Bon à savoir 🔎 Le nouveau gérant peut être nommé de deux manières. En principe, la nomination s’effectue dans les statuts de l’EURL. Le changement de gérant entraîne donc une modification des statuts initialement rédigés lors de la constitution de l’EURL. Cette modification entend donc des formalités de publicité 📣.
Toutefois, la deuxième méthode de nomination d’un gérant d’EURL peut se produire au sein d’un acte séparé des statuts. En cette procédure, un procès-verbal est dressé par l’associé unique, gage d’une attestation formelle du changement de gérant d’EURL 💪.
À ne pas oublier 🚨 Dans tous les cas de changement de gérant, une règle unique régit les sociétés sujette à la nomination d’une nouvelle personne pour la gérance. Cette règle est simple : le nouveau gérant doit consentir à sa nomination et ce, de manière expresse ou tacite ✅.
Pour rappel 🔎Exprimer son consentement de manière expresse, c’est, tout simplement, l’exprimer par écrit (sous forme de lettre ou par la signature d’un écrit attestant dudit consentement).
À l’inverse, exprimer son consentement de manière tacite c’est attester, par son attitude et son comportement, l’acceptation. En cela, tout nouveau gérant ayant accepté ses fonctions de gérance de manière immédiate est une preuve tacite de son consentement ✊.
La constitution et le dépôt du dossier de changement de gérant apparaît comme une formalité administrative rébarbative mais elle est le facteur principal de la bonne gestion de la modification de gérance 👀.
Le dossier à déposer au greffe devra ainsi comprendre les éléments suivants :
ATTENTION 🚨 Le PV de nomination devra être signé par le nouveau gérant et comporter la mention suivante : “Certifié conforme”.
Pour vous aider, QiiRO vous propose un modèle de procès-verbal de nomination de gérant. Gage de sûreté et d’efficacité 💪.
À noter 🖋 Les statuts devront être à jour du changement s’ils prévoient initialement le nom du gérant en leur sein.
Plusieurs frais doivent être générés pour permettre le changement de gérant d’une EURL mais ne dit-on pas que le changement n’a pas de prix 😇 ?
Le prix de la publication d’un avis de changement de gérant au sein d’un journal d’annonces légales dépend du département mais, en principe, on peut entendre un coût entre 110 et 170 euros.
Concernant la demande d’inscription de modification au RCS par le Greffe du Tribunal de commerce ainsi que les frais d’enregistrement, au total, les frais s’élèvent à 192,01 euros (émoluments du greffe et frais de dépôt d’actes compris).
En route moussaillon ⛵️, vous savez désormais toutes les informations nécessaires afin d’effectuer un changement de gérant d’EURL. Faites vos adieux à votre ancien capitaine et dites bonjour au nouveau 👋. Le changement est toujours agréable n’est-ce pas ?
Pour faire un état des lieux plus large, votre juriste augmenté QiiRO vous invite à jeter un coup d'œil à notre contenu relatif au changement de gérant. Nous sommes certains que ce dernier sera source d’un juste apprentissage 😎.
Au besoin, QiiRO propose un service juridique qui vous permet un accès à notre équipe de juristes pour répondre à vos questions et vous aider dans vos démarches ! Pour plus d’informations, vous pouvez nous contacter par mail 📧, chat 💬 ou téléphone📱 !
