Ce document est un modèle type de PV de nomination de président de SAS. Document modifiable et parsonnalisable à télécharger.
En cours de vie sociale, il peut parfois être nécessaire de nommer un nouveau président pour une Société par Actions Simplifiée (SAS).
Dans ce cas, les associés de la société vont prendre une décision pour nommer le nouveau président.
Cette décision va le plus souvent être consignée dans un procès-verbal (PV) d’assemblée générale.
Ce mode de nomination est en effet celui qui est le plus souvent retenu en pratique car son formalisme est plus allégé.
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La révocation du premier dirigeant
Une Société par Actions Simplifiée doit nécessairement avoir un président à sa direction.
Lors de la création de la société, les associés co-fondateurs vont alors inscrire dans les statuts le président de la société.
Il s’agit d’une obligation et il n’est pas possible de créer une SAS sans nommer de président.
La nomination du dirigeant ne peut pas intervenir après la création de la société et il n’est pas possible de prévoir une nomination rétroactive.
Le président est un organe important de la société car c’est lui qui va représenter légalement la société à l’égard des tiers. Il est donc normal qu’il soit nommé le plus rapidement possible.
Le président choisi peut être une personne physique ou une personne morale, un associé de la société ou un tiers.
Dans tous les cas, il ne peut y avoir deux présidents à la fois. La co-présidence n’est pas autorisée dans la SAS.
Il est possible en revanche de créer d’autres organes directionnels (ex : directeur financier, directeur administratif, directeur ressources humaines, etc.). Le dirigeant pourra éventuellement par la suite déléguer certains pouvoirs à ces différents organes.
Les statuts de la SAS doivent prévoir les pouvoirs du président, ses fonctions, sa rémunération et le cas échéant, les limitations apportées à ses pouvoirs.
La nomination du premier président de la SAS va donc intervenir directement dans les statuts.
Celle-ci peut toutefois également intervenir dans un acte séparé des statuts appelé “acte de nomination du dirigeant” qui sera joint aux statuts.
Ultérieurement, en cours de vie sociale, il peut arriver qu’il soit nécessaire de nommer un nouveau président.
Le remplacement du président de la SAS peut survenir pour différentes raisons :
Attention : Une révocation abusive du président peut entraîner la condamnation de la SAS à devoir verser des dommages et intérêts au président révoqué.
Quelle procédure faut-il suivre pour nommer un nouveau président ?
Pour nommer un nouveau président, il est nécessaire de se référer aux statuts.
Ces derniers prévoient en principe le mode de nomination du président.
Très souvent, les statuts vont prévoir une nomination du président par une décision des actionnaires réunis en assemblée générale.
Pour ce faire, les actionnaires de la SAS vont donc être convoqués en assemblée générale dans les conditions et modalités prévues aux statuts.
Puis, ils vont prendre une décision collective pour nommer le président de la SAS.
Cette décision sera consignée dans le procès-verbal d’assemblée générale, c’est-à-dire par acte séparé (des statuts).
Cette solution est souvent retenue en pratique car elle dispense de passer par la procédure de modification des statuts.
Le changement de dirigeant implique en effet dans ce cas une procédure allégée (dépôt d’une demande de modification de la société, moins de documents).
Pour être valable, la décision de nomination du président doit généralement être prise collectivement, c’est-à-dire par l’ensemble des actionnaires.
Le PV de nomination doit comprendre plusieurs informations indispensables :
Le PV doit être signé et paraphé par le président de séance, le secrétaire de séance et les actionnaires.
Le PV de nomination doit au minimum comprendre trois résolutions :
Le PV doit impérativement comporter l’identité du président choisi :
Il est également important de préciser la date à laquelle le président entrera en fonction. Celle-ci permettra de déterminer le moment à partir duquel le président peut engager sa responsabilité en cas de mauvaise direction de la SAS, faute dans l’exercice de ses fonctions.
La nomination d’un président dans une Société par Actions Simplifiée Unipersonnelle (SASU) obéit aux mêmes règles que la nomination du président dans une SAS.
Bien sûr, la décision de nomination ne sera pas prise par une collectivité d’associés mais l’associé unique va tout de même consigner sa décision dans un procès-verbal.
Le président de la SAS est le représentant légal de la personne morale. Pour cette raison, il est nécessaire d’effectuer certaines formalités qui ont pour objectif d’informer les tiers de l’identité du président ainsi que l’administration.
Il est d’abord nécessaire de procéder à la publication d’un avis de modification dans un journal d’annonces légales.
Cette annonce légale devra comprendre un certain nombre d’informations :
Il est ensuite nécessaire de déposer une demande d’inscription modificative au greffe du tribunal de commerce ou au Centre de Formalités des Entreprises (CFE).
Cette demande devra être accompagnée :
Les modifications ne sont en principe pas possibles. Certaines modifications sont néanmoins tolérées sous réserve de respecter certaines règles.
Il est d’usage qu’il est possible d’ajouter, de supprimer ou de rectifier certains éléments du PV à condition de respecter les règles applicables aux corrections des actes établis en la forme authentique (ex : établi par un notaire).
Pour ce faire, il est nécessaire de rayer et de numéroter les éléments qui sont nuls et de les indiquer par un renvoi à la marge.
Dans la marge (ou en bas de page), il faut ajouter les éléments rectifiés.
Il est ensuite nécessaire de faire signer et parapher les rectifications par les mêmes personnes qui avaient initialement signé le procès-verbal.
Bon à savoir : Dès lors que le PV n’est pas établi en la forme authentique, les modifications qui ne respectent pas les règles énoncées ci-dessus n’encourent pas la nullité. L’appréciation de la validité des modifications dépend du seul pouvoir des juges en cas de litige.
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