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Rachat de parts sociales de SCI

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Qu’est-ce qu’une SCI ?

La SCI (société civile immobilière) est une société civile qui a un objet immobilier. C’est une société civile en ce qu’elle ne saurait exercer une activité commerciale. 


Elle est créée par deux ou plusieurs personnes pour gérer un patrimoine immobilier et en tirer des bénéfices.


Elle est souvent créée dans le cadre familial afin de faciliter la gestion d’un patrimoine immobilier et d’en préparer la transmission. La SCI est souvent préférée à l’indivision dans le cadre d’un investissement immobilier car elle permet d’éviter les inconvénients majeurs du régime de l’indivision (par exemple, concernant la gestion d’un bien immobilier ou s’agissant des difficultés pour sortir de l’indivision). 


Ce qu’il faut retenir : 

  • La SCI est un outil qui permet de mieux organiser la gestion d’un patrimoine immobilier ;
  • La SCI est un outil qui facilite la transmission d’un bien immobilier. 


La SCI permet de dématérialiser un patrimoine immobilier sous forme de parts sociales. Les associés sont en effet propriétaires de parts sociales de la SCI et non des biens immobiliers. C’est un avantage de la SCI. 


Les rachats de parts sociales sont fréquentes dans la vie d’une SCI et celles-ci obéissent à des règles très strictes. 


Saisis d’une demande d’agrément, les associés peuvent en effet refuser à l’acquéreur pressenti l’entrée dans la SCI. Ils doivent en avertir le vendeur dans les six mois de la demande, par lettre recommandée avec accusé de réception.

En pratique, c’est souvent le gérant de la SCI qui centralise les réponses. Une contre-proposition doit être faite à l’acquéreur, faute de quoi la cession est réputée agréée à ses conditions.

Il est donc très important de bien comprendre comment se réalise un rachat de parts sociales de SCI avant de se lancer. 


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Quelles sont les démarches préalables au rachat de parts sociales d’une SCI ?

La cession de parts sociales d’une SCI implique au préalable d’effectuer certaines démarches. Il s’agit notamment d’estimer la valeur des parts sociales.


L’estimation de la valeur des parts sociales 


Les associés sont en théorie libres de fixer le prix des parts sociales. 


La loi et l’administration fiscale cependant exigent que le prix des parts sociales soit déterminé à partir de critères précis. 


Le prix ne peut donc pas être librement fixé entre le cédant et l’acquéreur. Un prix anormalement bas pourrait requalifier la cession en donation.


Pour calculer le prix d’une part sociale, il convient de soustraire le montant des dettes de la SCI au montant de l’actif réel de la société et de diviser le résultat par le nombre de parts sociales. 


L’actif réel, c’est la valeur des biens immobiliers, les liquidités, etc. Pour estimer la valeur du ou des bien(s) immobilier(s), il est recommandé de faire appel à un professionnel de l’immobilier. 


Calcul du prix d’une part sociale : 

Actif réel de la SCI

- Dettes de la SCI

Nombre de parts sociales


Il est également à noter qu’une décote qui varie de 5% à 20% est fréquemment appliquée sur la valeur des parts sociales. Cette décote, également appelée coefficient réducteur, est appliquée afin de prendre en compte le fait que les parts sociales d’une SCI sont souvent difficiles à céder à une autre personne qu’un associé. 

L’agrément des associés 


Lorsqu’un associé souhaite vendre ses parts, il doit obtenir l’agrément des autres associés de la SCI.


Il doit obtenir pour cela l’unanimité auprès d’eux.


Les statuts de la SCI peuvent cependant prévoir que cet agrément peut être obtenu avec une décision prise à la majorité des associés ou qu’il peut simplement être accordé par le ou les gérant(s). 


Les statuts peuvent également prévoir que les cessions de parts sociales consenties à des associés ou au conjoint de l’un deux ne nécessite pas d’agrément. 


Il faut également noter que sauf dispositions contraires des statuts, les cessions consenties à des ascendants ou descendants du cédant ne sont pas soumises à agrément. 


Pour obtenir l’agrément des associés, il faut suivre une procédure


Il est nécessaire de notifier le projet de cession de parts sociales avec la demande d’agrément  à la société et aux associés. 


Cette notification peut être faite par acte d’huissier ou par lettre recommandée avec avis de réception.


Dans l’hypothèse où les statuts prévoient que l’agrément peut être accordé par le ou les gérant(s), la notification n’est faite qu’à la société. 


La notification devra comporter toutes les informations relatives au projet de cession : identité de l’acquéreur, le prix de la cession, les conditions de la cession, etc. 


Le gérant de la SCI va alors convoquer l’assemblée générale des associés pour que ces derniers se prononcent sur l’acceptation de la cession : 


  • Les associés acceptent la cession et donnent par conséquent leur agrément. Dans ce cas, la cession peut avoir lieu dans les conditions auxquelles elle a été notifiée.

    Attention : si les conditions prévues dans la notification ont changé, il est nécessaire d’effectuer une nouvelle procédure.

  • Les associés refusent de donner leur agrément. Dans ce cas, le gérant va notifier à l’associé qui souhaite céder ses parts sociales la décision.

Le refus d’agrément des associés

À partir de ce moment, les associés disposent généralement d’un délai de 6 mois (les statuts peuvent prévoir un délai différent qui ne peut cependant pas être supérieur à 1 an et inférieur à 1 mois) pour acheter les parts sociales.

Si aucune offre d’achat n’est faite au cédant dans ce délai, alors l’agrément à la cession est réputé acquis. 

Attention : Les statuts de la SCI ou un pacte d’associé peuvent prévoir un droit de préemption. Cela signifie qu’en cas de cession de parts sociales par un associé, les autres associés ou certains d’entre eux seulement (selon ce qui a été prévu par les statuts ou le pacte) pourront les acquérir en priorité ou en lieu et place de l’acquéreur pressenti. 


Lorsque les associés refusent l’agrément au cessionnaire, celui-ci peut de droit demander à ce que ses parts soient rachetées.


Quatre possibilités se présentent :


  • Un ou plusieurs associés se portent eux-mêmes acquéreurs : s’ils sont plusieurs, ils achètent en proportion du pourcentage du capital social qu’ils détiennent déjà, à moins qu’un autre mode de répartition soit inscrit dans les statuts ;


  • La société fait acquérir les parts par un tiers : si aucun associé n’achète, la société peut faire acquérir les parts par un tiers, qui doit obtenir l’agrément des associés en étant choisi à l’unanimité (moins la voix du cédant), ou selon les règles prévues dans les statuts ;


  • La société rachète elle-même les parts du cédant : le rachat doit être effectué avec l’accord du cédant, au prix déterminé. La société devra réduire ensuite le capital social. Le cédant doit pour cela quitter le capital social, sans être remplacé par un autre associé.


  • Le vendeur exerce son droit de repentir : le cédant peut l’invoquer en cas de refus d’agrément ou si le prix de rachat proposé par les associés est inférieur à celui de la transaction initiale. Il renonce au projet de rachat, et conserve ses parts. Dans cette situation, les associés peuvent recourir à un expert de leur choix (lorsque le prix est à l’origine du désaccord). Ils peuvent en outre saisir le président du Tribunal judiciaire qui statuera en référé. La procédure est insusceptible d’appel.

La signature de l’acte de cession de parts sociales

Le rachat de parts sociales doit impérativement être constaté par un écrit. Cet acte peut être sous-seing privé (c’est-à-dire signé entre les parties) ou il peut s’agir d’un acte authentique (acte notarié). 


Ce contrat doit contenir différentes informations afin de sécuriser la transmission des parts. 


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Quelles sont les formalités liées au rachat de parts sociales d’une SCI ?

Il est impératif d’accomplir certaines formalités légales après la signature de l’acte de cession de parts sociales. 


Opposabilité du rachat à la SCI


Le rachat de parts sociales doit être signifiée à la SCI par simple notification ou par acte d’huissier. 


Cela peut également se faire par une mention sur le registre de la SCI, si les statuts de celle-ci le permettent.


Attention : si cette formalité n’est pas accomplie, alors le rachat n’est pas opposable à la SCI. Cela signifie que l’acquéreur ne pourra pas se prévaloir de sa qualité d’associé auprès de la SCI. 


Opposabilité du rachat aux tiers 


Pour que le rachat de parts sociales soit opposable aux tiers, il faut d’abord accomplir les formalités d’opposabilité du rachat à la SCI (ci-dessus).


La copie de l’acte authentique de l’acte de rachat (notarié) ou un original (sous-seing privé) doit être déposé au greffe du Registre du Commerce et des Sociétés (RCS). 


Bon à savoir : ce dépôt peut être effectué par voie électronique. 


Attention : À défaut d’accomplir ces formalités, le cédant est toujours considéré comme associé de la société auprès des tiers.

Enregistrement de l’acte de rachat


L’acte de rachat doit finalement être enregistré auprès des impôts. Un droit d’enregistrement  de 5% sera payé par l’acquéreur. 

Quelle est l’imposition fiscale des rachats de parts sociales de SCI ?

Au-delà du droit d’enregistrement de 5% payé par l’acquéreur, il peut également y avoir des impôts à payer sur les plus value dans le cas où la valeur de cession (rachat) des parts sociales est supérieure à la valeur initiale.


Le régime de ces plus value dépend selon que la SCI est soumise à l’IR ou à l’IS. 

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