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Procès-verbal d'assemblée générale (mise en sommeil)
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Procès-verbal d'assemblée générale (mise en sommeil)

Ce document est un modèle type de PV d'AG de mise en sommeil à télécharger et personnaliser.
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Modèle de procès-verbal d’assemblée générale de mise en sommeil d’une société - Document juridique à télécharger (format Word)

Vous souhaitez arrêter temporairement l’activité de votre société ? Vous pouvez pour ce faire mettre en sommeil votre société !


La mise en sommeil permet de cesser provisoirement l’activité de la société. La société pourra reprendre, à tout moment, son activité. 


La mise en sommeil d’une société peut être décidée par le représentant légal de la société. 


Pour sécuriser sa décision, il est possible de solliciter une décision de l’associé ou actionnaire unique (lorsque la société est unipersonnelle) ou bien de la collectivité des associés ou actionnaires réunis en assemblée générale (lorsque la société est pluripersonnelle). 


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Qu’est-ce que la mise en sommeil d’une société ?

La mise en sommeil d’une société, c’est la cessation volontaire et temporaire de l’exploitation de l’activité de l’entreprise. Cette cessation est temporaire car elle est limitée à deux ans. 


La mise en sommeil n’entraîne pas la disparition de la société. En effet, la mise en sommeil n’a pas pour objet d’entraîner la dissolution et la liquidation de la société ou bien sa radiation du Registre du Commerce et des Sociétés (RCS). 


Il s’agit simplement d’une cessation provisoire de l’activité décidée par le dirigeant d’entreprise. Elle est volontaire et intervient en dehors de tout autre cause de cessation d’activité (ex : liquidation judiciaire). 


La mise en sommeil permet ainsi de geler l’exploitation de l’activité de la société sans pour autant y mettre fin définitivement. La société conserve en effet son immatriculation au RCS et continue de fonctionner sur le plan social mais également fiscal.


Attention : La mise en sommeil ne doit pas servir à masquer des difficultés financières, auquel cas il est nécessaire de recourir à la procédure adaptée, procédure de prévention des difficultés des entreprises (procédure d’alerte ou de conciliation) ou procédure collective (sauvegarde, redressement judiciaire ou liquidation judiciaire). 

Qui peut décider de la mise en sommeil d’une société ?

En principe, c’est le représentant légal de la société (ex : gérant ou président) qui décide de la mise en sommeil de la société. 


Les statuts de la société ou des dispositions législatives particulières peuvent cependant prévoir une solution différente (ex : que la décision doit être prise par l'ensemble des associés ou actionnaires). 


Afin de limiter sa responsabilité et sécuriser ainsi sa décision, le dirigeant de la société pourra néanmoins faire valider la mise en sommeil par une décision de l’ensemble des associés (ou actionnaires) réunis en assemblée générale. 


Pour ce faire, le dirigeant de la société doit convoquer et réunir conformément aux statuts et dispositions législatives et réglementaires l’ensemble des associés. La convocation devra notamment préciser la résolution concernée à l’ordre du jour, c’est-à-dire la mise en sommeil de la société. 


Puis, l’assemblée générale des associés doit voter la décision de mise en sommeil conformément aux conditions de vote et de quorum prévues par la loi ou par les statuts. 


Cette décision devra être consignée dans un procès-verbal (PV) d’assemblée générale. 


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Comment mettre en sommeil la société ?

La décision de mise en sommeil de la société


D’abord, l’organe compétent pour décider de mettre en sommeil la société doit prendre la décision de mettre en sommeil la société. 


Le dirigeant peut faire approuver sa décision par les associés ou actionnaires de la société. Leur décision doit être consignée dans un PV d’AG de mise en sommeil de la société.


Le procès-verbal doit contenir un certain nombre d’informations pour être valable telles que :

  • La dénomination sociale, la forme juridique, le capital social, le numéro et le lieu d’immatriculation au RCS, l’adresse du siège social ;
  • La liste de présence : comprend le nom des associés/actionnaires présents et réputés présents (vote par correspondance ou par un moyen électronique) ainsi que les droits sociaux détenus par chacun d’eux dans le capital de la société ;
  • Le nom et la qualité du président de l’assemblée générale ; 
  • La date et le lieu de l’assemblée générale (souvent, le siège social) ;
  • Les documents et rapports soumis à l’assemblée générale ; 
  • Le résumé sincère et précis des débats ;
  • Le texte des résolutions soumises au vote (qu’elles aient été votées ou rejetées) ;
  • Etc. 


La déclaration de la mise en sommeil


La mise en sommeil de la société doit ensuite être déclarée : La déclaration doit être faite dans un délai d’un mois à compter de la décision de mise en sommeil


Elle doit être faite par le dirigeant de la société auprès du Centre de Formalités des Entreprises (CFE) compétent, en particulier auprès du greffe du Tribunal de commerce (article R. 123-5 du Code de commerce). 


Cette déclaration donne lieu à :

  • une inscription modificative au Registre du Commerce et des Sociétés ;
  • l’insertion automatique au BODACC de la cessation temporaire d’activité afin de la rendre opposable aux tiers ;
  • l’insertion d’un avis dans un journal d’annonces légales (JAL) est facultative.



La déclaration s’effectue au moyen d’un formulaire de déclaration de modification d’une entreprise - Personne morale (M2), soit le Cerfa n°11682*06


Coût de la procédure : La procédure de mise en sommeil est payante. Son montant s’élève à 190,24 € pour une personne morale (société). Le paiement doit être effectué à l’ordre du greffe du Tribunal de commerce compétent. 

Comment fonctionne la société pendant la mise en sommeil ?

Pendant sa mise en sommeil, la société continue de fonctionner normalement, notamment au niveau juridique, social et fiscal.


Attention : le bail commercial de la société peut parfois être résilié par le bailleur. Le contrat de bail peut en effet prévoir une clause d’exploitation personnelle du fonds de commerce sans discontinuité. 


Le régime juridique de la société mise en sommeil 


Pendant la mise en sommeil, le dirigeant de la société reste tenu d’établir les comptes annuels à la clôture de chaque exercice social. 


De même, il reste tenu de convoquer les associés ou actionnaires à l’assemblée annuelle d’approbation des comptes.


Bon à savoir : Certaines sociétés (TPE) ont des obligations comptables allégées pendant la durée de la mise en sommeil. Elles peuvent en effet établir un bilan et un compte de résultat abrégés. 


Le régime social de la société mise en sommeil


Le dirigeant de la société demeure affilié au régime social dont il dépend :


  • Lorsqu’il est affilié au régime TNS (travailleurs non salariés), ses charges sociales vont être calculées sur une base minimale. 
  • Lorsqu’il est affilié au régime général de la sécurité sociale, il ne sera pas redevable de cotisations sociales en l’absence de rémunération.


Les charges salariales des salariés restent dues également. 


Le régime fiscal de la société mise en sommeil


La cessation provisoire d’activité dispense la société de déclarer et de payer la TVA. 


En revanche, concernant l’imposition des bénéfices, même en l’absence de chiffres d’affaires, la société reste tenue de déclarer ses résultats. La déclaration devra dans ce cas préciser la mention “néant”.


Enfin, la société reste redevable de la cotisation foncière des entreprises (CFE) pendant les 12 premiers mois de la mise en sommeil. Puis, à l’issue de 12 mois consécutifs, la société est exonérée. 

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Comment la mise en sommeil de la société prend-elle fin ?

La mise en sommeil de la société peut prendre fin de deux manières :

  • Soit par une inscription modificative au Registre du Commerce et des Sociétés ;
  • Soit par une radiation d’office du Registre du Commerce et des Sociétés.


L’inscription modificative au RCS 


À tout moment durant la mise en sommeil, le représentant légal de la société peut décider :

  • soit de reprendre l’activité ;
  • soit de cesser définitivement l’activité (dissolution et liquidation de l’entreprise et radiation au RCS) ;
  • soit de céder l’activité, céder la société (cession de titres).


Quoi qu’il en soit, le représentant légal doit effectuer une nouvelle modification auprès du Centre de formalités des entreprises (CFE). 


La radiation d’office du RCS


La mise en sommeil a une durée limitée à 2 ans maximum. À l’issue de cette période de deux ans, si le représentant légal de la société n’a pris aucune décision (ex : reprendre l’activité), le greffier du Tribunal de commerce peut procéder à la radiation d’office de la société.


Il peut le faire après en avoir informé la société par lettre recommandé avec avis de réception adressée à son siège social (article R. 123-130 du Code de commerce).


Si la radiation d’office est prononcée, le représentant légal dispose alors d’un délai de 6 mois pour saisir le juge commis à la surveillance des registres et contester la décision de radiation. 



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