Cession d'actions SASU

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Cession d'actions SASU
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La cession d’actions peut constituer un grand changement dans la vie de la société. C’est d’autant plus vrai pour la SASU qui est une société commerciale unipersonnelle. Sa particularité est qu’elle ne dispose que d’un associé unique. La SASU, par la liberté accordée par la loi dans ses modes de création et d’organisation se révèle être une excellente alternative à la création d’une EURL pour les entrepreneurs qui souhaitent créer seul une entreprise. Pour en revenir à la cession d’action SASU, c’est une décision importante qui doit être mûrement réfléchie. Voici tout ce qu’il faut savoir pour céder les actions en SASU.

La cession d’actions d’une SASU : en quoi ça consiste ?

La SASU ou Société par Action Simplifiée Unipersonnelle est une société avec un capital matérialisé par des titres financiers appelées actions. Elle est une société unipersonnelle, les actions sont donc entre les mains d’une seule et même personne : l’associé unique. 

Pour rappel, avoir des actions dans une entreprise permet de bénéficier de certains droits. Généralement, l’on peut citer le droit à l’information, le droit aux bénéfices et un droit de vote à l’assemblée générale des associés. Il est évident que certaines de ces prérogatives ne font pas sens pour la SASU, l’associé unique étant seul décisionnaire. Le plus important sera donc la concentration du droit au  capital. Concernant la valeur d’une action en SASU, il ne faut pas confondre valeur nominale et valeur de vente d’une action. Pour ce qui est de la valeur nominale de l’action, elle est généralement fixée par les statuts. Nous évoquerons plus en détail ci-dessous ce qu’il en est de la valeur de cession.

Avant de parler de cession d’actions, il serait judicieux de faire la distinction entre action et part sociale. On ne parle d’actions que dans les sociétés de capitaux, dont le propre est de faciliter les mouvements financiers. A l’inverse, on parle de parts sociales pour les sociétés de personnes dont la qualité d’associé est par principe accordée en considération de la personne et implique donc très souvent des agréments préalables. Contrairement aux parts sociales, les actions ont l’avantage d’être plus facilement cessibles. Il n’est pas nécessaire pour les céder d’effectuer des formalités préalables particulières ou même d’établir un écrit, néanmoins l’écrit a toujours un intérêt d’un point de vue probatoire. 

Au sein d’une SASU, la cession d’actions est peu encadrée et beaucoup plus libre. En tant que seul actionnaire, vous pouvez décider à votre guise du prix de la cession et de la personne à qui céder vos actions. 

En cas de cession d’actions en SASU, il est utile de rédiger un contrat écrit mentionnant les actions qui vont faire l’objet de cession. Dans ce contrat, il faut faire figurer un prix déterminé ou déterminable, c'est-à-dire que le prix sera indexé sur le chiffre d’affaires de l’entreprise dans 1 an, par exemple). D’autre part, il est possible de réaliser un acte de cession à l’aide d’un formulaire classique.

Comme il n’y a qu’un seul associé, vous serez le seul décisionnaire et vous disposerez d’une grande marge de manœuvre pour céder vos actions. Contrairement aux autres sociétés disposant de plusieurs associés, il n’est pas nécessaire de demander l’accord d’autres personnes pour entreprendre les démarches.

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Pour quelles raisons faire une cession d’actions en SASU ?

Il peut y avoir plusieurs raisons à la cession d’actions SASU. Mais les raisons les plus courantes sont :

  1. Le besoin de faire entrer un nouvel associé

La première raison est, bien entendu, la volonté de s’associer afin de profiter de nouvelles compétences. Cela est d’ailleurs recommandé en cours de vie sociale pour booster l’activité de la société. En faisant entrer un nouvel associé, la SASU se transforme en SAS. En effet, la SASU et la SAS sont deux entreprises quasi identiques dont la forme unipersonnelle constitue la seule différence. Ainsi, en s’associant, la SASU intégrera de nouveaux associés et deviendra une société pluripersonnelle. Dans les faits, cette transformation n’a pas beaucoup d’influence sur le fonctionnement de l’entreprise. Seuls quelques ajustements sont à prévoir, en particulier les modalités de convocation et de prises de décisions.

  1. L’envie de vendre la SASU

La seconde raison est l’envie de mettre en vente la SASU. Si vous voulez par exemple préparer votre départ à la retraite ou changer d’activités professionnelles, la cession d’actions peut être une alternative intéressante à la fermeture définitive de la SASU. Cela consiste à vendre intégralement les actions à une ou plusieurs personnes. Etant donné qu’il n’y a qu’un seul détenteur des actions, cela revient à céder la société.

Quels sont les obstacles à la cession d’actions SASU ?

Avant de céder les actions en SASU, il est préférable de vérifier d’abord les éventuelles clauses qui pourraient entraver la cession.

  • La clause d’incessibilité ou d’inaliénabilité

En tant que seul associé, vous avez peut-être introduit une clause d’incessibilité dans vos statuts, et ce, pour prévenir de l’arrivée de nouveaux associés. En règle générale, la clause d’incessibilité a pour but d’empêcher la vente d’actions durant une période définie, soit de 10 ans au maximum. Ce type de clause a souvent pour finalité de garantir la stabilité du capital de la société et à obliger les associés à faire des investissements durables.

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La cession d’actions SASU : quelles sont les formalités ?

La cession d’actions dans une SASU s’effectue en plusieurs étapes. Afin de bloquer les modalités de réalisation de la cession, il peut être utile de convenir avec l’acquéreur d’une promesse de cession qui consiste en une proposition de céder à l’acheteur les actions du vendeur dans les conditions déterminées. Cette promesse de vente mentionne les caractéristiques de la cession (le prix et les modalités de cession). Si l’acheteur accepte la promesse, la cession pourra donc avoir lieu et aura un caractère définitif.

Si la promesse de cession est facultative, voici les principales étapes obligatoires à suivre :

Étape 1 : la rédaction d’un contrat de cession d’actions SASU

Ce contrat fera office de preuve de l’existence et des conditions de la cession entre le vendeur et l’acheteur. Il s’agit d’un contrat écrit qui doit comporter la signature des deux parties (celui qui cède les actions et celui qui va les acquérir). 

Pour garantir la validité du contrat de cession d’actions sasu, il doit contenir les éléments suivants :

  • Le nom du vendeur et de l’acheteur
  • Le nombre d’actions à vendre
  • Le prix de vente (à différencier de la valeur de l’action à céder)
  • La date de la cession d’actions
  • Le moyen de paiement 
  • Le délai de transfert des actions

Si la rédaction d’un acte de cession d’actions vous semble difficile, inspirez-vous du modèle de cession d’actions de SASU disponible sur QIIRO.

Étape 2 : mettre à jour le registre des mouvements

Le registre de mouvement est une sorte de répertoire des transactions qui se rapportent au capital de la SASU, qu’il s’agisse de donation, d’apport ou de cession. Il est nécessaire de le compléter systématiquement en cas de changement puis de le signer au greffe du tribunal de commerce. Ainsi, en cas de cession de vos actions en SASU, ce document est à compléter par le vendeur et l’acheteur. Il doit contenir :

  • L’identité du vendeur et de l’acheteur
  • Le nombre d’actions cédées ainsi que leur valeur nominale
  • Le type et la date de l’opération
  • Un numéro d’ordre affecté à la transaction

Lors de la réception de ces éléments, la SASU va pouvoir inscrire les actions cédées sur le compte de l’acheteur avant de mettre à jour le registre des mouvements. A cet effet, le cédant perd définitivement sa qualité d’actionnaire.

Étape 3 : enregistrement de la cession d’actions au service des impôts

La troisième étape consiste à enregistrer l’acte de cession des actions auprès du SIE (le service des impôts des entreprises). Pour cela, il faudra remettre un chèque qui équivaut à 0,1 % du prix de la cession. Cet enregistrement aux impôts doit être effectué au plus tard 1 mois après la date de la cession sous peine d’obtenir des pénalités de retard. Lors de cet enregistrement, deux originaux signés du contrat de cession des actions SASU doivent être fournis. Et au niveau de la SASU, le transfert de propriété se fait de compte à compte dans un registre dédié à cela.

Quel est le prix de la cession d’actions d’une SASU ?

Comme pour tout type d’entreprise, la question du prix se pose déjà bien avant le moment de la cession des actions. Généralement, le prix de la cession est fixé d’un commun accord entre le vendeur et l’acheteur. Il est possible également de faire déterminer la valorisation des actions par un tiers. 

Au cas où le cédant et le cessionnaire ne se mettraient pas d’accord sur le montant, il est possible de recourir à un expert qui servira d’intermédiaire. Il aidera les deux parties à fixer un prix.

Le prix d’une cession d’actions dans la SASU doit également être indiqué dans l’acte de cession. Et les deux parties devront alors s’y tenir.. 

Par ailleurs, la cession d’actions est soumise à des droits d’enregistrement. Il faut savoir que lorsqu’un associé cède ses actions de la société, il génère une plus-value sur cette cession, il sera donc imposé sur la plus-value, et ce, à un taux jusqu’à 30 %.

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Les conséquences d’une cession d’actions d’une SASU

D’un point de vue juridique, la cession d’actions SASU revient à transformer la société de SASU en SAS. La raison est simple, le SASU est une SAS composée d’un actionnaire unique. Et en passant d’une SASU à une SAS, vous avez la possibilité d’augmenter le capital social. Concernant les formalités de passage d’une SASU à une SAS, il vous est possible de nommer un associé qui prendra part aux décisions de la gestion de l’entreprise. Et étant désormais une société composée de plusieurs associés, il faut se tenir au courant des modalités de fonctionnement des assemblées.

En somme, la cession d’actions dans la SASU devient officielle après la rédaction de l’acte de cession et l’acquittement des droits d’enregistrement. 


Au besoin, vous pouvez contacter notre équipe pour vous renseigner de manière détaillée sur chacune des étapes de réalisation d’une cession d’actions.

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