Registre des mouvements de titres de SAS

Le registre des mouvements de titres de SAS : on vous dit tout !

Gestion d'entreprise

Le registre des mouvements de titres (RMT) de SAS est une sorte de journal 📰 qui répartit par ordre chronologique ⌛ les mouvements étant intervenus sur les titres de la SAS.

Vous désirez en savoir plus sur le RMT de SAS ? Vous êtes au bon endroit 📍. QiiRO vous explique tout en détail pour vous éclairer sur ce registre et son utilité 💡.

La société par actions simplifiée (SAS) est une société commerciale créée en 1994 afin de permettre aux entrepreneur·e·s de bénéficier d’une forme de société de capitaux fonctionnant de manière plus souple que les autres formes juridiques existantes.

Elle présente des avantages certains : responsabilité limitée aux apports, aucun minimum de capital social, liberté statutaire, etc. Dans une SAS, les titres détenus par les associés sont des actions.

La SAS vous tente ? Qiiro vous explique comment la créer ici !

Si classiquement, les statuts de la SAS et son immatriculation concentrent l’essentiel de l’attention des associés de la SAS, il est très important de ne pas oublier le RMT, qui permet d’assurer la traçabilité 🔍des mouvements de titres de la société. Ce registre est en effet primordial dans le cadre des cessions d'actions qui doivent y être retranscrites sous peine de nullité ! ⚠️

Besoin d’un coup de pouce pour rédiger vos statuts de SAS ? Pas de panique ! 😎 Qiiro vous propose ici un modèle de statuts de SAS.

Procès verbal d'assemblée générale SAS

La cession d’actions, kézako ?

Les actions sont des titres négociables représentant une partie du capital social de la SAS, qui peuvent faire l’objet de cessions. Dans une SAS, la cession d’actions est libre : aussi bien dans le choix de l’acquéreur que dans le prix de cession, sans parler de l’absence d’obligation de recueillir l’accord des autres actionnaires ! 🔝

La cession d’actions est un contrat de vente qui permet de transmettre les actions d’un compte à un autre. Elle aura lieu par exemple quand :

  • un associé souhaite quitter la société 💔;
  • un associé ne souhaite plus être impliqué dans les décisions de l’entreprise ✋ ;
  • un associé souhaite réaliser un bénéfice immédiat si une offre de rachat est faite à un prix élevé 🤑 ;
  • faire entrer un nouvel associé 👶.

Après la cession, il convient de mettre à jour le RMT de la société qui constate les changements dans la propriété des titres par ordre chronologique ⌛.

Procès verbal d'assemblée générale SAS
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Le RMT, c’est quoi ?

Le RMT est un document qui répertorie de manière chronologique ⌛ tous les opérations de mouvements de titres de la SAS. Il peut être sous format papier (en général sous forme d’un classeur ou d’un cahier 📓), ou dématérialisé 💻 (depuis 2017) en optant par exemple pour une solution blockchain ⛓️.

Les mouvements de titres peuvent consister en :

  • une cession d’actions ;
  • une donation d’actions ;
  • un apport d’actions ; 
  • un nantissement d’actions ;
  • tout autre opération affectant les actions.

Le RMT, en retraçant tous les mouvements de titres 🔍, permet alors de savoir quelle est la répartition exacte du capital social 📊 de la société et qui a le contrôle effectif 👑 de la SAS.

⚠️Le RMT est obligatoire dans les SAS qui comptent moins de 100 associés !

Il n’est en revanche pas nécessaire d’établir un RMT pour les sociétés de personnes 👥(SARL, SCI, SNC).

Le RMT, pourquoi ? 🤔

➡️ Parce que le Code de commerce conditionne la validité ✅ d’un transfert de propriété des titres de la SAS à l’inscription de l’opération sur le RMT.

Le transfert de propriété des actions s’effectue par un ordre de mouvement (ODM) donné à la société qui doit matérialiser la cession dans le RMT, autrement dit elle doit passer une écriture selon laquelle :

  • elle débite ➖ le compte du cédant ;
  • elle crédite ➕ le compte du cessionnaire. 

C’est quoi, une écriture ? 📝

En comptabilité, passer une écriture consiste à enregistrer dans un journal comptable 📰 au moins deux mouvements : un crédit et un débit. Les écritures sont nécessaires pour suivre les mouvements financiers et servir la bonne gestion de l’entreprise.

Pour que la cession soit valable, elle doit être matérialisée dans le registre et l’inscription doit être faite dans le compte des actionnaires (à la fois du côté du cédant et du cessionnaire).

➡️ Si le RMT est inexistant ou mal établi, les opérations de transfert de titres risquent d’être annulées devant un juge en cas de litige ❌.

Le RMT, comment ?

⬩ D’abord, tous les mouvements doivent être répertoriés selon un ordre chronologique ⌛.

⬩ Ensuite, chaque inscription de mouvement dans le registre doit préciser plusieurs mentions 📝en vertu de l’article R. 228-9 du Code de commerce, telles que :

  • La date de l'opération 📅 ;
  • Les nom, prénoms et domicile de l'ancien 👴 et du nouveau 👶 titulaire des titres, en cas de transfert ;
  • Les nom, prénoms et domicile du titulaire des titres, en cas de conversion 🔁 de titres au porteur en titres nominatifs ;
  • La valeur nominale et le nombre de titres transférés ➡️ou convertis 🔁  ;
  • La nature du mouvement (cession, donation, apport, etc) ;
  • Un numéro d'ordre affecté à l'opération 🔢.

Zoom sur les titres nominatifs, titres au porteur et valeur nominale 🔍

⬩ Une action peut être nominative ou au porteur. La différence entre les actions nominatives et les actions au porteur est que ces dernières conservent l'anonymat de leur propriétaire 👤 à l'égard de la société émettrice.

⬩ Les actions au porteur se cèdent relativement facilement et sont donc adaptées pour un investissement à court/moyen terme, alors que les actions nominatives correspondent davantage à une optique de placement à long terme 🔭.

⬩ La valeur nominale ou “valeur faciale” d’une action correspond à la valeur fixée 📌au moment de son émission.

 

BON À SAVOIR 💡: En cas de transfert ➡️, le nom de l'ancien titulaire 👴 des titres peut être remplacé par un numéro d'ordre 🔢 permettant de retrouver ce nom dans les registres.

 

⬩ De plus, le RMT doit être coté et paraphé par le greffier du tribunal de commerce compétent.

Pourquoi?

La cote (numéro de référence appliqué sur chaque page) permet de numéroter les pages vierges du livre ou du registre. 

Le paraphe (apposition d'un cachet sur les 1e et dernière pages) permet de les signer pour éviter toute falsification (ajout, remplacement, suppression...) et de leur donner une date certaine 📅.

⚠️ Votre RMT doit toujours être à jour ! Il peut être demandé en cas de contrôle fiscal de la société ou par un nouvel investisseur.

Différence entre comptes d’actionnaires et RMT

⬩ Chaque actionnaire détient un compte d’actionnaire individuel ouvert auprès de la société, qui contient l’ensemble de ses titres composant ou donnant accès au capital social de la société. La propriété des titres se matérialise par une inscription 📝dans ce compte. 

⬩ Les comptes d’actionnaires sont insérés dans le RMT d’une société. En ce sens, ils ne sont que l’un des éléments composant le RMT.

Maintenant, vous savez tout sur le RMT de SAS ! 🧠

Mais, juste au cas où il resterait des zones d’ombre, QiiRO propose un service juridique qui vous permet un accès à notre équipe de juristes pour répondre à vos questions et vous aider dans vos démarches ! 

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Contenu rédigé par nos juristes
Deux personnes côte à côte. À gauche, Monsieur QiiRO tenant une tablette numérique dans la main et à sa droite il y a Madame QiiRO tenant un téléphone dans sa main gauche.
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