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Boni de liquidation

Calcul, fiscalité et définition du boni de liquidation

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Rédigé par :

Sacha, juriste chez Qiiro

Temps de lecture :
6 min
Boni de liquidation
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Le boni de liquidation se définit comme la différence entre les capitaux propres de la société à l’issue des opérations de liquidation et le montant des apports réels ou assimilés. 

Si vous êtes sur le point de réaliser ces opérations et vous interrogez sur les conséquences juridiques et fiscales de votre boni de liquidation, vous êtes sur la bonne page ! Votre assistant juridique augmenté Qiiro vous explique tout ce que vous devez savoir sur le sujet.

Qu’est-ce qu’un boni de liquidation ?

Il est des cas où l‘aventure entrepreneuriale arrive à terme volontairement ou non. Nouveau projet, mésentente entre les associés, terme de la société difficultés financières ou à l’inverse réalisation des objectifs recherchés. Quelles qu’en soient les raisons, celles-ci peuvent entraîner la cessation de l’activité et la fermeture de l’entreprise. Cette dernière doit ainsi mettre en œuvre les procédures nécessaires pour la dissolution et la liquidation de l’entreprise.

Un gain résultant d’une procédure de liquidation

La dissolution entraîne la liquidation obligatoire lorsque le projet s’arrête. Cela est différent lorsque l’entreprise a fait l’objet d’un rachat ou d’une fusion car l’on aura très souvent recours à la transmission universelle du patrimoine.  La liquidation peut être faite à l’amiable, par un accord des associés. Elle peut également être judiciaire, ce sera notamment le cas suite à une cessation des paiements et donc dans le cadre d’une procédure collective, plus précisément de liquidation judiciaire. Quel que soit le cas, un liquidateur nommé veille à la réalisation de toutes les opérations de liquidation. Ces situations amènent conséquemment à la question du boni de liquidation. Cette somme est en fait le résultat de la liquidation et se calcule ainsi à la fin de la procédure de liquidation. 

L’assistant juridique augmenté QIIRO vous propose un accompagnement étape par étape, de la procédure de dissolution de la société jusqu’à sa liquidation.

Un excédent financier à partager

Le boni de liquidation se définit comme la somme distribuée aux associés à la suite de la liquidation de la société. Il s’agit des dividendes qui n’ont pas été partagés après la réalisation des actifs (vente, partage, restitution des stocks et des immobilisations de l’entreprise, recouvrement des créances), l’apurement du passif (paiement des salariés, des fournisseurs, des impôts et autres dettes) ainsi que la reprise des apports de chaque associé. 

En établissant les comptes de liquidation, un boni ou un mali de liquidation peut apparaître.  L’existence d’un boni de liquidation indique que le montant de l’actif de l’entreprise est supérieur à celui de son passif. Les associés peuvent alors récupérer un montant plus important que leurs mises de départ. Sa distribution est fonction du nombre d’actions et de parts détenues par chacun d’entre eux.

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Qu'est-ce que le mali de liquidation ?

Inversement, il existe un mali de liquidation lorsque les associés ne peuvent récupérer qu’une somme moins élevée que celles investies lors de la entrée au capital, leurs mises de départ. Il s’agit d’une situation inverse du boni. Un déficit résulte ici de la liquidation de la société. Puisque les capitaux propres sont nettement inférieurs au capital social, des dettes restent à rembourser. 

Pour solder les créances, il est nécessaire de déterminer la responsabilité de chacun des associés :

  • En principe, les associés sont responsables du mali de la même manière que s’ils avaient partagé le boni de liquidation, c’est-à-dire en proportion de leurs parts sociales. En d’autres termes, leur participation au règlement des dettes est déterminée en fonction de leurs apports dans la société,
  • Si la dissolution concerne une SCI, les associés sont considérés comme responsables indéfiniment. Ils devront s’acquitter du paiement de l’intégralité de la dette et combler ensemble le passif de la société à hauteur de leurs participations.  Si besoin est, sur leur propre patrimoine.
  • Si la dissolution concerne une société à risque limité, les associés sont responsables à hauteur de leurs apports. Les créanciers ne sont pas autorisés à recourir à la saisie de leurs patrimoines personnels.

À quel moment le boni de liquidation est-il déterminé ?

Une mise en liquidation intervient immédiatement après la dissolution d’une société. Le liquidateur en charge de cette mission doit mettre en œuvre les opérations de liquidation. Son rôle consiste notamment à réaliser l’actif et à apurer le passif. Pour cela, il lui incombe de vendre des biens (actifs corporels comme des meubles ou immeubles ou des actifs incorporels) appartenant à la société et de procéder au recouvrement de toutes les créances de l’entreprise. L’argent récupéré servira ensuite à honorer les dettes que la société a préalablement contractées. Une fois l’ensemble des opérations réalisées, le liquidateur peut procéder à la clôture de la liquidation. A l’issue de cette étape, ce dernier peut déterminer s’il subsiste une somme d’argent restante pour former le boni de liquidation.

Quand est-ce qu’il y a un boni de liquidation ?

Dans la plupart des cas, un boni de liquidation se dégage à la suite d’une liquidation amiable. Cette procédure n’a cette issue que si l’entreprise est en mesure d’honorer ses dettes. Le boni de liquidation ne concerne que les sociétés dont le patrimoine se distingue des personnes l’ayant fondé.

L’auto-entrepreneur ne peut pas obtenir un quelconque excédent financier à l’issue de la liquidation de son entreprise puisque celle-ci se confond avec sa personne.

Comment calculer le boni de liquidation ?

Pour déterminer le montant du boni de liquidation, il est nécessaire de faire quelques calculs. 

Quelles sont les méthodes de calcul ?

Pour rappel, la procédure de liquidation aboutit à un boni de liquidation si les actifs sont plus élevés que les passifs de la société. Ce produit net de liquidation se calcule de deux manières différentes : 

La méthode soustractive 

Pour calculer le boni de liquidation, il est possible de recourir à la méthode soustractive. Dans la pratique, celle-ci est d’ailleurs la plus utilisée. Elle consiste à définir la différence entre deux variables, les capitaux propres de l’entreprise et le capital social. 

Résultat de liquidation = Capitaux propres – Capital social

Pour obtenir un boni de liquidation, le montant des capitaux propres doit être supérieur à celui du capital social. Dans le cas contraire, on parle de mali de liquidation. 

La méthode additive

La méthode additive est aussi utilisée pour déterminer s’il y a ou non boni de liquidation.  Celle-ci consiste à additionner plusieurs postes qui figurent au passif du bilan de liquidation. 

Résultat de liquidation = Bénéfices non taxés ou imposés différés + Report à nouveau + Réserves (statutaires, légales, facultatives) 

Pour qu’il y ait boni de liquidation, le résultat du calcul doit être supérieur à zéro. Autrement, la société enregistre un mali de liquidation. 

Calculer le boni de liquidation peut s’avérer compliqué et fastidieux qu’il est recommandé de recourir aux services d’un professionnel compétent. L’assistant juridique augmenté QIIRO vous guide pas à pas de la procédure de dissolution anticipée de la société jusqu’à sa liquidation.

Quelle valeur prendre en compte dans le calcul ?

Le boni de liquidation est la somme distribuable entre les associés après remboursement de leur apport respectif. Sa répartition est fonction de leurs parts et de leurs actions. Pour chaque part sociale, il représente ainsi la somme perçue en plus de sa valeur nominale. 

Si l’associé a souscrit les titres dès la création de la société, le calcul du boni tiendra compte de la valeur nominale. Cependant, il arrive des cas où certains associés ont acquis leurs actions ou leurs parts sociales en cours de vie de l’entreprise. Dans ces cas, il est nécessaire de prendre en compte leur valeur d’acquisition. Plusieurs situations peuvent survenir : 

  • Si le prix d’acquisition des titres est inférieur à la valeur nominale, cette dernière sera celle prise en compte dans le calcul. 
  • A l’inverse, si le prix d’acquisition des titres est supérieur à la valeur nominale, le calcul tiendra compte de la valeur d’acquisition. 
  • Si les titres ont été acquis à des prix différents, le calcul du boni de liquidation se basera sur le prix moyen pondéré, 
  • Si les titres ont été acquis à la suite d’un don, la valeur considérée sera celle fixée par l’administration fiscale lors du calcul des droits d’enregistrement.
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Qui calcule le boni de liquidation ?

Le liquidateur nommé par les associés ou par voie judiciaire a pour rôle de gérer la liquidation à compter de sa nomination jusqu’à ce que la société soit radiée du registre des commerces et des sociétés.  La réalisation de l’actif et l’apurement du passif figurent parmi ses missions. Il en est de même pour le calcul du boni de liquidation. D’ailleurs, son rôle consiste à déterminer les parts de boni attribuées à chacun des associés en fonction de leurs droits respectifs.

Qui peut bénéficier d’un boni de liquidation ?

Les réglementations en vigueur déterminent les bénéficiaires d’un boni de liquidation. 

Les associés

D’une manière générale, le boni de liquidation est attribué à tous les associés de la société en liquidation. Les actionnaires d’une SAS en dissolution perçoivent le remboursement de leurs apports et le résultat de liquidation au même titre que ceux d’une SARL. Ces actionnaires peuvent être des personnes physiques et des personnes morales.

Le dirigeant associé

Le dirigeant de l’entreprise, du moment qu’il a contribué au capital social, a le droit de recevoir un boni de liquidation au même titre que tous les autres associés. A l’inverse, s’il s’agit d’un salarié nommé uniquement pour cette fonction, il ne peut pas prétendre à un boni de liquidation. Il perçoit uniquement un salaire en contrepartie de ses fonctions. 

Le cas particulier d’une association

Le boni de liquidation d’une association ne peut pas être partagé entre ses membres, et ce quelle que soit leur qualité. La règle reste la même qu’il s’agisse d’une personne physique ou d’une personne morale. En effet, le boni s’apparente à des bénéfices n’ayant pas été distribués au cours de son existence. Or, il est formellement interdit pour une association d’attribuer ses bénéfices à un ou plusieurs de ses membres. 

Ainsi, si à la fin des opérations de liquidation, le liquidateur retrouve un solde positif, celui-ci doit se conformer aux dispositions des statuts. A défaut, une assemblée générale doit décider de la dévolution des biens de l’association. Dans le cas où celle-ci n’a pas statué sur les bénéficiaires du boni de liquidation, il appartient à l’État, plus précisément au ministère public, de demander au tribunal de désigner un curateur. Ce dernier sera en charge d’organiser une assemblée générale qui devra statuer sur la dévolution de ces biens.

Comment partager un boni de liquidation ?

Plusieurs formalités sont indispensables avant d’aboutir au partage du boni de liquidation. 

La procédure

Lorsque l’actif est réalisé et le passif apuré, quelques étapes sont nécessaires pour clôturer les opérations de liquidation : 

  • Le liquidateur établit les comptes de liquidation. Ceux-ci doivent faire apparaître la situation financière et patrimoniale de l’entreprise au moment de sa fermeture. Ces comptes doivent se solder par un constat des résultats de liquidation : un boni de liquidation si la différence entre le résultat net de liquidation et le montant total des apports est positive ou un mali de liquidation dans le cas contraire. 
  • Le liquidateur en fin de mission convoque ensuite les associés en réunion. Au cours de l’assemblée, plusieurs sujets sont à l’ordre du jour dont l’approbation des comptes de liquidation et du rapport du liquidateur, le traitement du boni ou du mali de liquidation, le quitus et la fin des fonctions du liquidateur ainsi que le constat de la clôture de liquidation. 
  • Des formalités administratives sont ensuite indispensables pour clôturer les opérations de liquidation.  La publication d’un avis de clôture des opérations de liquidation et le dépôt des comptes de liquidation en sont des exemples. 
  • La question de la distribution du boni de liquidation intervient ensuite pour clôturer les opérations de liquidation. Un procès-verbal constate clairement son existence, son montant et sa répartition entre les associés. Cet acte écrit peut informer également les éventuels créanciers qui n’ont pas encore été remboursés.

Le partage

A l’issue de la liquidation d’une société, les biens restants doivent être partagés entre les associés.  Toutefois, avant de réaliser le partage, il convient de procéder à des vérifications notamment les stipulations des statuts de la société ou celles d’un acte séparé qui prévoit des attributions spécifiques. 

Le remboursement du capital

Avant de distribuer le boni de liquidation s’il y en a, les associés doivent tout d’abord être remboursés de leurs apports au capital social. Trois cas de figure peuvent apparaître : 

  • Aucune somme d’argent n’est disponible à la suite de la réalisation de l’actif et de l’apurement du passif : Dans ce cas, les associés ne vont rien recevoir. La société est dans l’impossibilité de rembourser les apports en numéraire dans leur intégralité.
  • La somme d’argent restante est inférieure au montant du capital de la société : les associés peuvent recevoir le remboursement partiel de leurs apports. Le montant versé sera calculé en fonction du pourcentage des parts détenues par chaque associé. 
  • La somme d’argent restante est largement supérieure au montant du capital social : tous les associés reçoivent un remboursement à hauteur de leur participation. L’excédent va ensuite constituer le boni de liquidation. 

Si des apports en nature restent disponibles, il est possible pour l’associé qui les a apportés de les reprendre s’il en fait la demande. 

Le remboursement des apports peut être fait de manière anticipée, c’est-à-dire avant la fin de la liquidation. Ce n’est qu’à l’issue de cette étape que le boni de liquidation est soumis à imposition.

La répartition du boni 

Il incombe au liquidateur d’établir les parts du boni de liquidation attribuées à chacun des associés. Pour ce faire, il doit déterminer au préalable leurs droits respectifs. En principe, le partage du résultat de liquidation se fait selon les termes du statut de la société. Généralement, chaque associé reçoit un montant proportionnel à ses apports et aux titres qu’il détient. Cependant, dans certains cas, la loi autorise les associés à prendre la décision de procéder différemment. D’un commun accord, ils peuvent opter pour des proportions différentes. En cas de désaccord, il appartient au juge de prendre la décision. 

Pour les sociétés unipersonnelles telles qu’une entreprise unipersonnelle à responsabilité limitée (EURL) ou une société par actions simplifiée unipersonnelle (SASU), aucun partage n’a lieu d’être.  Le boni de liquidation revient dans son intégralité à l’associé unique. 

Un associé reste libre de renoncer à son droit au boni de liquidation.

A quelle date doit-on partager le boni de liquidation ?

Il est possible de formuler une demande de partage du boni de liquidation dès la clôture de la liquidation. Cependant, d’un commun accord, les associés peuvent décider de rester dans l’indivision pour une partie ou pour la totalité des biens sociaux. Tel est par exemple le cas lorsqu’il est préférable de ne pas se précipiter pour vendre un immeuble dans le but d’espérer un bon prix.

Comment s’effectue le partage du boni de liquidation ?

Normalement, le partage du boni s’effectue en espèces. Il est également possible de partager des biens en nature sauf disposition contraire des statuts. 

Certains biens peuvent être exclus du partage. Tel est le cas des biens qui font l'objet d'une attribution conventionnelle ou d'une attribution préférentielle. 

Qu’en est-il du droit de partage liquidation ?

L’opération de partage fait l’objet d’une fiscalité particulière. Dès lors que le procès-verbal de liquidation fait ressortir un boni de liquidation, celui-ci doit être obligatoirement enregistré auprès des services en charge des impôts de l’entreprise. Lors de l’enregistrement de l’acte, l’administration fiscale prélève un droit de partage liquidation dont le montant s’élève à 2,5% du montant du boni de liquidation. Ce taux reste le même quelle que soit la forme sociale de la société : SCI, SA, SARL, SAS. 

Il convient cependant de noter qu’aucun droit de partage n’est dû s’il s’agit d’une société unipersonnelle. Puisque le boni de liquidation est versé à l’associé unique, aucun partage n’est nécessaire. 

Par ailleurs, l’administration fiscale peut exiger des droits de mutation à titre onéreux à la place du droit de partage. Ils s’appliquent généralement en cas de partage des biens appartenant à la société tels que les fonds de commerce, les droits immobiliers, les immeubles, un pas de porte et une clientèle. 

Ce sont les associés qui supportent le droit de partage au prorata de leurs apports au capital social. Son paiement s'effectue soit par chèque soit par virement bancaire.

Comment est imposé le boni de liquidation ?

Les apports remboursés aux associés sont exonérés d’impôt. Ces derniers peuvent reprendre la totalité de leurs apports initiaux en franchise d’impôt. Autrement dit, leur restitution n’est pas taxable. Toutefois, s’il existe un boni de liquidation, qu’il soit réparti en nature ou en espèces, il sera considéré comme un dividende distribué. Dans ce cas, il fera l’objet d’un traitement fiscal comme tel. De ce fait, outre le droit de partage de liquidation, les associés devront également s’acquitter des impôts liés au boni. 

Les modalités d’imposition du boni diffèrent cependant en fonction de la qualité du bénéficiaire. 

Si le bénéficiaire est une personne physique

Si le boni de liquidation est versé à une personne physique, d’un point de vue fiscal, il est assimilé à des dividendes. Dans ce cas, il est imposé comme un revenu de capitaux mobiliers. Deux possibilités s’offrent au bénéficiaire :  

  • Il peut soumettre le boni de liquidation au flat tax dont le taux global est de 30%. Ce prélèvement forfaitaire unique comprend un acompte d’impôt sur le revenu dont le taux unique est de 12,8% et des prélèvements sociaux dont le taux est de 17,2%. Dans ce cas, le bénéficiaire n’exerce aucune option et ne bénéficie d’aucun abattement, 
  • Il peut également choisir de le soumettre au barème progressif de l’impôt sur le revenu. Le taux d’imposition applicable varie en fonction de la tranche marginale d’imposition (0%, 11%, 30%, 41% ou 45%) Dans ce cas, un abattement s’applique. A l’impôt sur le revenu s’ajoute également les prélèvements sociaux dont le calcul est effectué sans abattement. 

Si le bénéficiaire est une personne morale

Si le boni de liquidation est versé à une personne morale, son montant est soumis à l’impôt sur les bénéfices. En principe, le boni est assujetti à l’impôt sur les sociétés. L’administration fiscale applique ainsi le taux normal de droit commun. Pour l’heure, le fisc peut utiliser le régime « mère-fille » entraînant alors une réduction de la pression fiscale. 

Si le bénéficiaire n’a pas son siège ou son domicile fiscal en France

Si l’associé personne physique ne dispose pas d’un domicile fiscal en France, sa part de boni de liquidation fait l’objet d’une retenue à la source. Il en est de même si l’associé est une personne morale n’ayant pas son siège en France.

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