PV pour un changement de Président d’une SAS

Ce document juridique est un modèle de procès-verbal pour un changement de Président d’une SAS par l’assemblée des actionnaires.
picto conformité
Certification à jour pour 2021
picto conformité
Guide d'utilisation du document fourni
picto page
Nombre de pages : 3
picto mots
Nombre de mots : 887
picto prix
1,99€
TéléchargerObtenir le modèle
No items found.
icone téléchargement
1. Cliquez sur "Télécharger"
2. Inscrivez-vous sur Qiiro
icone smart docs
3. Obtenez au format PDF ou Word votre document
juriste qiiro
icone téléchargement
1. Cliquez sur "Obtenir le modèle"
2. Sélectionnez la manière dont vous souhaitez obtenir votre document
icone smart doc
3. Téléchargez au format PDF ou Word votre document
juriste qiiro

Toute société par actions simplifiée (SAS) doit obligatoirement avoir un président à sa tête pour la représenter. Au cours de la vie de la société, plusieurs évènements peuvent survenir, entraînant le départ du président en place. Ainsi, il est nécessaire de nommer un nouveau président pour occuper le poste vacant laissé par le précédent dirigeant.

Puisque dans les SAS et les SASU (Société par actions simplifiée unipersonnelle), la procédure de nomination du nouveau président est prévue dans les statuts, les associés peuvent donc organiser conformément à ces modalités le changement de président. Toutefois, il faut respecter rigoureusement les formalités juridiques et notamment de publicité.

En général, le changement de président d’une SAS découle de la décision des actionnaires et doit, en principe, passer par la rédaction d’un procès-verbal.

Le procès-verbal de changement de président d’une SAS est-il obligatoire ?

Oui, il faut obligatoirement retranscrire la décision de changement de président d’une SAS, cela passe par un procès-verbal d’assemblée générale ou de décision de l’associé unique pour une SASU.

Quel que soit le motif de départ du président, le PV de changement de président doit nécessairement contenir le nom du président sortant ainsi que la date de fin de ses fonctions qui généralement est la date de signature de l’acte. Le PV doit également contenir la liste des actionnaires présents, représentés et absents, avec le nombre d’actions que chacun détient. Il faut également la précision que les associés acceptent de décharger le président sortant, de ses fonctions et responsabilités.

En outre, le PV de nomination du nouveau président doit contenir :

  • son nom;
  • son adresse;
  • les pouvoirs qui lui seront attribué dans le cadre de ses fonctions (les mêmes que ceux attribués à l’ancien) ;
  • sa rémunération;
  • la durée du mandat si elle n’est pas prévue par les statuts. À défaut de durée stipulée elle sera à durée indéterminée,
  • la signature des associés.
C'est parti !
Votre document pour 1,99€. Bénéficiez en plus de l'expertise des juristes Qiiro.

Qui peut nommer le nouveau président ?

Dans la plupart des SAS, le changement de président fait l’objet d’un PV car les associés prennent généralement la décision du changement de président, en assemblée générale ordinaire ou extraordinaire.

Quand faut-il procéder au changement de président d’une SAS ?

Le départ d’un président d’une SAS peut être volontaire ou non. Mais dans tous les cas, il faut impérativement désigner un nouveau président pour lui succéder. Le départ d’un président peut résulter :

  • D’une démission volontaire ;
  • D’une révocation par l’organe décisionnel selon la procédure prévue par les statuts, avec motif ou non ;
  • Du décès ou de l’incapacité d’exercice de son mandat ;
  • De l’atteinte de l’âge maximal éventuellement prévue par les statuts sinon par la loi ;
  • De la condamnation à une interdiction de gestion à la suite d’une faute grave et lourde dans les actes de gestion du président ou à la suite d’une procédure collective ;
  • Du terme du mandat; 
  • Plus généralement de la survenance d’un événement prévu dans les statuts.
C'est parti !
Votre document pour 1,99€. Bénéficiez en plus de l'expertise des juristes Qiiro.

Comment révoquer le président d’une SAS ?

Les actionnaires disposent du droit de révoquer le président d’une SAS. Les statuts doivent prévoir les conditions de la révocation, avec ou sans motif. Tout comme la nomination d’un nouveau président, la révocation requiert également l’accomplissement de certaines formalités. Il faut notamment :

  • Effectuer les formalités de publicité 
  • Déposer deux copies des décisions, des actes ou encore des délibérations auprès du Tribunal de commerce ;
  • L’inscrire au registre du commerce et des sociétés (RCS).

Si les statuts ne prévoient pas la révocation ad nutum (sans motif et à tout moment), la société peut être condamnée au paiement de dommages et intérêts en cas de révocation abusive du président. Les statuts peuvent également prévoir une indemnité de rupture à la cessation des fonctions du président.

Quelle procédure suivre pour le changement de président d’une SAS ?

Dans une SAS et une SASU, la procédure de changement de dirigeant est particulière, nécessitant l’accomplissement de certaines formalités, pour être opposable aux tiers et à l’administration fiscale et commerciale. La procédure commence à la date du changement de président et se déroule en quelques étapes, qu’il convient avant tout de résumer :

  • La décision de cessation des fonctions du président en place (sauf si le motif ne nécessite pas de décision) et la décision de nomination du nouveau président, retranscrites dans un procès-verbal ;
  • La publication d’un avis de modification dans un journal d’annonces légales ;
  • La mise à jour des statuts de la SAS si la nomination du président est directement prévue dans les statuts ;
  • La signature d’un formulaire M3 en trois exemplaires, en vue de signaler le changement de président aux différents organismes.
C'est parti !
Votre document pour 1,99€. Bénéficiez en plus de l'expertise des juristes Qiiro.

Phase décisionnelle : la tenue d’une assemblée générale ordinaire ou extraordinaire

Dans toute société, l’assemblée générale ordinaire ou extraordinaire constitue l’organe de décision collégial par excellence, pour prendre les décisions concernant la gérance de la société, notamment dans une SAS, en l’occurrence pour un changement de président.

La convocation des actionnaires

Le représentant légal de la société doit obtenir l’accord des actionnaires lors de l’assemblée. Ainsi, il va convoquer, individuellement et nominativement, chaque actionnaire. La convocation comportera par ailleurs l’ordre du jour et l’objet de la convocation, c’est-à-dire la mention contenant la question relative à la désignation du nouveau président. En cas de révocation du président actuel, il faut également en faire la mention dans la convocation.

Les modalités de vote

Les actionnaires sont appelés à voter lors des assemblées générales. Les modalités de vote, notamment en ce qui concerne la règle de la majorité et les modalités d’exercice du vote, sont généralement prévues dans les statuts de la SAS.

La règle de majorité peut être :

  • Une majorité simple des présents et représentés ;
  • Une majorité absolue de tous les associés ;
  • Une majorité renforcée…

Les modalités d’exercice du vote peuvent être :

  • Un vote par procuration ;
  • Un vote par correspondance ;
  • Un vote électronique…

L’assemblée générale extraordinaire doit également prendre acte, le cas échéant, de l’arrivée du terme du mandat de l’ancien président ou de sa démission.

La rédaction d’un procès-verbal

La décision adoptée ainsi que le résultat exact du vote en assemblée générale seront ensuite inscrits de manière claire et précise dans un PV, qui sera diffusé à l’ensemble des actionnaires. Un exemplaire certifié conforme à l’original est nécessaire pour l’accomplissement des formalités ultérieures.

La modification des statuts

Enfin, si les statuts juridiques de la société prévoient expressément la nomination du président, il faut faire voter la modification des statuts, notamment l’article en question en vue de présenter l’identité du nouveau président, ainsi que la date à laquelle son mandat va prendre effet.

Phase de publication d’une annonce dans un journal d’annonces légales

Une fois la phase de décision franchie, le processus de changement de président est alors enclenché. La publication d’un avis de changement du président de la SAS dans un journal d’annonces légales (JAL) est obligatoire pour informer les tiers.

Les dirigeants choisissent librement le JAL de leur choix, à condition que la publication ne sorte pas de la zone géographique du siège social de la société. La publication doit être effectuée dans le mois calendaire qui suit la tenue de l’assemblée générale ayant approuvé la décision de changement du président.

Le contenu de l’avis de changement de président

L’avis doit contenir un certain nombre de mentions obligatoires notamment :

  • La forme de SAS ;
  • Le numéro SIRET ou système d’identification du répertoire des établissements ;
  • L’adresse exacte et complète du siège social ;
  • La dénomination et le sigle de la société ;
  • La mention extraite du registre de commerce et des sociétés (RCS) précisant la ville d’immatriculation de la SAS ;
  • La dénomination et l’identité exacte du nouveau et de l’ancien président de la SAS.

La demande d’agrément du nouveau président

Lorsque l’activité exercée par la SAS nécessite une autorisation intuitu personae (en considération de la personne), il ne faut donc pas oublier la demande d’agrément pour le nouveau président. Celle-ci est délivrée spécifiquement au président nommé.

Phase administrative pour le changement de président d’une SAS

Le dossier doit comporter un certain nombre de pièces justificatives obligatoires et sera déposé pour rendre opposable aux tiers et à l’administration fiscale, le changement de président de la SAS.

Dépôt du dossier

Le dossier complet doit être déposé soit auprès du centre de formalités des entreprises (CFE) soit auprès du greffe du Tribunal de commerce, dans le ressort du lieu de siège social de la société. Par ailleurs, le dépôt peut s’effectuer en ligne. Pour que le dossier soit valable, il faut réunir un certain nombre de documents obligatoires à savoir :

  • Une copie certifiée conforme au PV original de l’assemblée générale extraordinaire ayant approuvé le changement de président ;
  • Un exemplaire des statuts de la société et un exemplaire du K-bis daté de moins de 3 mois (document officiel attestant l’existence juridique de la société) si le président de la SAS est une personne morale ;
  • Une attestation d’immatriculation au RCS datant de moins de 3 mois ;
  • Une déclaration sur l’honneur de non-condamnation et un certificat de filiation (sauf si la filiation apparait déjà dans un document fourni au dossier) si le président nommé est une personne physique ;
  • Un formulaire M3 en trois exemplaires, disponible sur le site de simplification des démarches administratives du gouvernement, doit être dûment rempli et signé, avec la section relative au changement de président intégralement complétée ;
  • Un pouvoir original nominatif si le formulaire M3 n’a pas été signé par le représentant lui-même ;
  • Une attestation de parution de l’annonce de changement de président, délivrée par le JAL de parution ;
  • Une copie de l’agrément du président ou une copie de son diplôme, dans le cadre d’une activité réglementée.

Validation du dossier

Le dossier complet sera analysé par l’administration. Celle-ci émettra un récépissé puis une attestation si le dossier est validé. La validation du dossier emporte ainsi validation de la procédure de changement de président de la SAS, opposable aux tiers et à l’administration fiscale qui sont informés par le CFE ou le greffe du Tribunal de commerce selon l’entité choisie pour le dépôt de dossier.

Quel coût pour la procédure de changement du président d’une SAS ?

La procédure de changement de président de la SAS nécessite l’engagement de certains frais qui ne doivent pas être négligés. Il faut prévoir :

  • Le coût de la parution de l’avis dans le journal officiel : entre 50 et 150 euros en fonction du journal choisi ;
  • Le coût du dépôt de dossier auprès du greffe du Tribunal de Commerce ou du CFE : 195,84 euros ;
  • Les frais de dossier : 14,35 euros ;


Les modalités de nomination du nouveau président de la SASU

Les modalités de nomination du nouveau président de la Société par Actions Simplifiée Unipersonnelle (SASU) ne sont pas exactement les mêmes que celles d’une SAS.

Comme dans le cas d’une SAS, il convient toujours de consulter les statuts de la SASU pour connaître les démarches à suivre en vue de la nomination du nouveau président. Mais en l’absence de dispositions statutaires, la prérogative de nomination du président de la SASU appartient à l’associé unique.

Il va alors prendre une décision appelée décision de l’associé unique de la SASU qui sera retranscrite sur un PV. Ce dernier sera inséré dans un registre spécial.

Une fois la décision prise, il doit accomplir toutes les formalités nécessaires qui vont dépendre du mode de nomination du président initial :

  • Nomination du président dans les statuts de la SASU : l’associé unique procède à la modification des statuts pour y mentionner le nom du nouveau président ;
  • Nomination du président dans un écrit séparé : l’associé unique rédige un PV de décision.

C'est parti !
Votre document pour 1,99€. Bénéficiez en plus de l'expertise des juristes Qiiro.
PV pour un changement de Président d’une SAS
Revenir en haut de page
picto fleche
logo qiiro blanc 2021
Restez informé
Merci. Nous avons bien pris en compte votre inscription.
Oops! Une erreur s'est produite. Veuillez re-essayer ou nous contacter via service@qiiro.eu.