Ce document juridique est un modèle de procès-verbal pour un changement de Président d’une SAS par l’assemblée des actionnaires.
Toute société par actions simplifiée (SAS) doit obligatoirement avoir un président à sa tête pour la représenter. Au cours de la vie de la société, plusieurs évènements peuvent survenir, entraînant le départ du président en place. Ainsi, il est nécessaire de nommer un nouveau président pour occuper le poste vacant laissé par le précédent dirigeant.
Puisque dans les SAS et les SASU (Société par actions simplifiée unipersonnelle), la procédure de nomination du nouveau président est prévue dans les statuts, les associés peuvent donc organiser conformément à ces modalités le changement de président. Toutefois, il faut respecter rigoureusement les formalités juridiques et notamment de publicité.
En général, le changement de président d’une SAS découle de la décision des actionnaires et doit, en principe, passer par la rédaction d’un procès-verbal.
Oui, il faut obligatoirement retranscrire la décision de changement de président d’une SAS, cela passe par un procès-verbal d’assemblée générale ou de décision de l’associé unique pour une SASU.
Quel que soit le motif de départ du président, le PV de changement de président doit nécessairement contenir le nom du président sortant ainsi que la date de fin de ses fonctions qui généralement est la date de signature de l’acte. Le PV doit également contenir la liste des actionnaires présents, représentés et absents, avec le nombre d’actions que chacun détient. Il faut également la précision que les associés acceptent de décharger le président sortant, de ses fonctions et responsabilités.
En outre, le PV de nomination du nouveau président doit contenir :
Dans la plupart des SAS, le changement de président fait l’objet d’un PV car les associés prennent généralement la décision du changement de président, en assemblée générale ordinaire ou extraordinaire.
Le départ d’un président d’une SAS peut être volontaire ou non. Mais dans tous les cas, il faut impérativement désigner un nouveau président pour lui succéder. Le départ d’un président peut résulter :
Les actionnaires disposent du droit de révoquer le président d’une SAS. Les statuts doivent prévoir les conditions de la révocation, avec ou sans motif. Tout comme la nomination d’un nouveau président, la révocation requiert également l’accomplissement de certaines formalités. Il faut notamment :
Si les statuts ne prévoient pas la révocation ad nutum (sans motif et à tout moment), la société peut être condamnée au paiement de dommages et intérêts en cas de révocation abusive du président. Les statuts peuvent également prévoir une indemnité de rupture à la cessation des fonctions du président.
Dans une SAS et une SASU, la procédure de changement de dirigeant est particulière, nécessitant l’accomplissement de certaines formalités, pour être opposable aux tiers et à l’administration fiscale et commerciale. La procédure commence à la date du changement de président et se déroule en quelques étapes, qu’il convient avant tout de résumer :
Dans toute société, l’assemblée générale ordinaire ou extraordinaire constitue l’organe de décision collégial par excellence, pour prendre les décisions concernant la gérance de la société, notamment dans une SAS, en l’occurrence pour un changement de président.
Le représentant légal de la société doit obtenir l’accord des actionnaires lors de l’assemblée. Ainsi, il va convoquer, individuellement et nominativement, chaque actionnaire. La convocation comportera par ailleurs l’ordre du jour et l’objet de la convocation, c’est-à-dire la mention contenant la question relative à la désignation du nouveau président. En cas de révocation du président actuel, il faut également en faire la mention dans la convocation.
Les actionnaires sont appelés à voter lors des assemblées générales. Les modalités de vote, notamment en ce qui concerne la règle de la majorité et les modalités d’exercice du vote, sont généralement prévues dans les statuts de la SAS.
La règle de majorité peut être :
Les modalités d’exercice du vote peuvent être :
L’assemblée générale extraordinaire doit également prendre acte, le cas échéant, de l’arrivée du terme du mandat de l’ancien président ou de sa démission.
La décision adoptée ainsi que le résultat exact du vote en assemblée générale seront ensuite inscrits de manière claire et précise dans un PV, qui sera diffusé à l’ensemble des actionnaires. Un exemplaire certifié conforme à l’original est nécessaire pour l’accomplissement des formalités ultérieures.
Enfin, si les statuts juridiques de la société prévoient expressément la nomination du président, il faut faire voter la modification des statuts, notamment l’article en question en vue de présenter l’identité du nouveau président, ainsi que la date à laquelle son mandat va prendre effet.
Une fois la phase de décision franchie, le processus de changement de président est alors enclenché. La publication d’un avis de changement du président de la SAS dans un journal d’annonces légales (JAL) est obligatoire pour informer les tiers.
Les dirigeants choisissent librement le JAL de leur choix, à condition que la publication ne sorte pas de la zone géographique du siège social de la société. La publication doit être effectuée dans le mois calendaire qui suit la tenue de l’assemblée générale ayant approuvé la décision de changement du président.
L’avis doit contenir un certain nombre de mentions obligatoires notamment :
Lorsque l’activité exercée par la SAS nécessite une autorisation intuitu personae (en considération de la personne), il ne faut donc pas oublier la demande d’agrément pour le nouveau président. Celle-ci est délivrée spécifiquement au président nommé.
Le dossier doit comporter un certain nombre de pièces justificatives obligatoires et sera déposé pour rendre opposable aux tiers et à l’administration fiscale, le changement de président de la SAS.
Le dossier complet doit être déposé soit auprès du centre de formalités des entreprises (CFE) soit auprès du greffe du Tribunal de commerce, dans le ressort du lieu de siège social de la société. Par ailleurs, le dépôt peut s’effectuer en ligne. Pour que le dossier soit valable, il faut réunir un certain nombre de documents obligatoires à savoir :
Le dossier complet sera analysé par l’administration. Celle-ci émettra un récépissé puis une attestation si le dossier est validé. La validation du dossier emporte ainsi validation de la procédure de changement de président de la SAS, opposable aux tiers et à l’administration fiscale qui sont informés par le CFE ou le greffe du Tribunal de commerce selon l’entité choisie pour le dépôt de dossier.
La procédure de changement de président de la SAS nécessite l’engagement de certains frais qui ne doivent pas être négligés. Il faut prévoir :
Les modalités de nomination du nouveau président de la Société par Actions Simplifiée Unipersonnelle (SASU) ne sont pas exactement les mêmes que celles d’une SAS.
Comme dans le cas d’une SAS, il convient toujours de consulter les statuts de la SASU pour connaître les démarches à suivre en vue de la nomination du nouveau président. Mais en l’absence de dispositions statutaires, la prérogative de nomination du président de la SASU appartient à l’associé unique.
Il va alors prendre une décision appelée décision de l’associé unique de la SASU qui sera retranscrite sur un PV. Ce dernier sera inséré dans un registre spécial.
Une fois la décision prise, il doit accomplir toutes les formalités nécessaires qui vont dépendre du mode de nomination du président initial :
