> Documents juridiques >
Pacte d'actionnaires
Document certifié
document juridique certfié

Pacte d'actionnaires

Ce document est un modèle type de pacte d'actionnaires modifiable et personnalisable à télécharger.
Ce document a été contrôlé par nos avocats
Certification à jour pour 2020
Guide d'utilisation du document fourni
Nos juristes en support si besoin
icone document juridique
Nombre de pages : 16
Nombre de mots : 4064
No items found.

Qu’est-ce qu’un pacte d’actionnaire ?

Le pacte d’actionnaires est un contrat par lequel les actionnaires d’une société organisent leurs rapports entre eux, le fonctionnement de la société, les relations entre les organes de direction, etc.

 

Il s’agit d’un pacte extra-statutaire permettant de compléter les statuts. Le pacte d’actionnaires est un outil indispensable pour les actionnaires d’une société qui souhaitent organiser leurs rapports de manière précise et spécifique.

 

Le pacte d’actionnaires permet aux actionnaires de faire du sur-mesure, d’anticiper les litiges qui pourraient survenir, d’encadrer la gestion des titres, etc.

 

Contrairement aux statuts qui doivent être signés par l’ensemble des actionnaires, le pacte d’actionnaires n’est pas obligatoire.

 

Il est en outre possible de faire un pacte d’actionnaires avec des personnes qui ne sont pas actionnaires de la société (ex : dirigeant social) ou bien un pacte entre certains actionnaires seulement.

 

L’avantage du pacte d’actionnaire c’est la confidentialité. Il s’agit en effet d’un acte secret car celui-ci n’est pas connu par les tiers.

 

Bon à savoir : Lorsque le capital social est divisé en actions, on parle de pacte d’actionnaires (c’est le cas de la SA ou de la SAS) tandis que lorsque le capital social est divisé en parts sociales, on parle de pacte d’associés (ex : SCI, SARL).
Télécharger votre document pour 1,99€. Vous profitez en plus de l’expertise de juristes et experts Qiiro si vous avez la moindre question !
TéléchargerTéléchargerTéléchargerTélécharger

Quel est le contenu du pacte d’actionnaires ?

Un pacte d’actionnaires comprend généralement :

·  Des dispositions générales relatives à la gestion du pacte ;

·  Des dispositions relatives aux actionnaires de la société ;

·  Des dispositions relatives à la gestion des titres ;

·  Des dispositions relatives à l’administration de la société.

 

Clauses générales relatives à la gestion du pacte d’actionnaires

 

À l’instar de tout contrat, le pacte d’actionnaires comprend des dispositions générales relatives à : 

  • La durée du pacte et son renouvellement / sa reconduction tacite ;
  • Nullité d’une clause et nullité du pacte ;
  • Droit applicable et règlement des litiges ;
  • Etc,. 

 

Durée du pacte 

Le pacte d’actionnaires peut indifféremment être conclu à durée déterminée ou bien à durée indéterminée. 

 

Il est cependant très important de noter que lorsque le pacte d’actionnaires est conclu pour une durée indéterminée, c’est-à-dire lorsqu’il ne prévoit pas de durée, alors il peut être résilié à tout moment par les parties.

 

Il est donc vivement recommandé de prévoir une durée dans le pacte d’actionnaires.

 

Il est également important de prévoir quelle sera l’issue du pacte d’actionnaires à l’expiration de la durée initialement prévue.

 

Il est notamment possible de prévoir la tacite reconduction du pacte. 

 

À l’expiration d’un pacte à durée déterminée, celui-ci est poursuivi en tant que contrat à durée indéterminée si la convention est silencieuse sur la suite à donner à ce pacte.

 

Ainsi, il pourra être résilié à tout moment par les parties.

 

Nullité d’une clause et/ou nullité du pacte

 

Comme tout contrat, il peut être opportun de prévoir quel sera le sort du contrat si l’une des clauses venait à disparaître.

 

Il peut en effet être intéressant de prévoir une clause d’indivisibilité dans le pacte d’actionnaires dans le cas où certaines clauses seraient essentielles pour le pacte d’actionnaires et auraient conditionné le consentement d’autres clauses. 

 

La clause d’indivisibilité permet de protéger l’ensemble du contrat en cas de nullité de l’une de ses clauses. Cela signifie que si une clause est déclarée nulle, alors la nullité de cette clause n’entraîne pas la nullité de tout le pacte. 

 

Au contraire, les actionnaires peuvent préférer sécuriser le pacte dans le cas où une clause serait nulle. Dans ce cas, il est possible de prévoir que la nullité d’une clause n'entraînera en aucun cas la nullité des autres clauses du pacte. 

 

Droit applicable et règlement des litiges

 

La nature même du pacte d’actionnaires est d’organiser les rapports entre les actionnaires de la société. 

 

L’avantage de rédiger un tel pacte est de pouvoir anticiper les éventuels différends qui pourraient survenir entre les actionnaires. 

 

Dès lors, il peut être opportun de prévoir une clause en ce sens. 

 

Il est par exemple possible de prévoir qu’en cas de litige, le droit applicable est le droit français. La désignation de la loi applicable aux litiges est surtout intéressante dans les pactes d’actionnaires dans lesquels figurent un ou plusieurs éléments d’extranéité (société ayant son siège social à l’étranger, nationalité étrangère des actionnaires, etc,). 

 

Mais il est également possible de désigner un droit étranger en l’absence de tout élément d’extranéité. 

 

Il est en outre possible de prévoir quel sera le mode de règlement des différends. Par exemple : 

  • Il est possible de prévoir une clause compromissoire par laquelle les actionnaires conviennent qu’en cas de litige à naître, celui-ci sera confié à un tribunal arbitral ;
  • Il est aussi possible de prévoir qu’en cas de litige, les actionnaires auront recours à une méthode de règlement amiable des litiges telles que la médiation ou la conciliation.

Il est par ailleurs possible que les actionnaires souhaitent localiser les éventuels litiges qui pourraient survenir. Dans ce cas, les actionnaires peuvent insérer dans leur pacte une clause attributive de juridiction.

 

Clauses relatives aux actionnaires

 

Le pacte d’actionnaires peut prévoir plusieurs clauses relatives aux actionnaires. Il est par exemple possible de prévoir une clause de non concurrence ou bien une clause de confidentialité.

 

Par la clause de non concurrence, les signataires s’engagent, pendant une certaine durée et éventuellement dans une certaine zone géographique, à ne pas concurrencer la société, directement ou indirectement et à quelque titre que ce soit (dirigeant social, salarié, mandataire non salarié, etc.). 

 

Par la clause de confidentialité, les parties s’engagent à ne pas divulguer tout ou partie des informations qui pourraient être communiquées lors de la formation, de la conclusion, de l’exécution ou après la rupture du pacte d’actionnaires. 

 

Il est aussi possible de prévoir une clause d’exclusion. Cette dernière prévoit une liste de cas dans lesquels l’exclusion d’un actionnaire pourra être décidée par les actionnaires sous certaines modalités.

 

Clauses relatives à la gestion des titres de la société / actionnariat

 

Il est possible d’insérer une multitude de clauses relatives à la gestion des titres de la société. Ces clauses ont pour objectif d’encadrer l’entrée d’un nouvel actionnaire et la sortie d’un actionnaire. 

 

Il est notamment possible de retrouver dans un pacte d’actionnaires : 

  • Clause d’inaliénabilité des titres : clause par laquelle les cessions de titres sont interdites pendant une certaine durée.
  • Droit de préemption : clause qui prévoit que si un actionnaire souhaite céder ses titres, les actionnaires signataires au pacte sont prioritaires pour les acheter.
  • Clause d’agrément : clause par laquelle toute cession de titres doit préalablement être autorisée par les actionnaires. 
  • Clause de plafonnement de participation des actionnaires : clause qui prévoit qu’aucun actionnaire signataire du pacte ne peut détenir plus de X actions. 
  • Clause anti-dilution : au contraire, cette clause permet d’assurer que les actionnaires signataires du pacte ne pourront pas tomber en dessous d’un certain niveau de participation au capital social. 
  • Clause de sortie / départ de la société : clause permettant d’assurer à un actionnaire une sortie. Par exemple, il peut s’agir d’une promesse unilatérale d’achat par laquelle l’actionnaire bénéficiaire de la promesse s’engage à acheter les actions lorsque l’actionnaire cédant souhaitera quitter la société. 

 

Pour chaque clause, il est nécessaire de prévoir les modalités de mise en oeuvre. Par exemple, pour la clause d’agrément, il est nécessaire de détailler et préciser comment l’agrément doit être obtenu, quels sont les délais de réponse des actionnaires, etc. 

 

Clauses relatives à l’administration de la société 

 

Il est possible de prévoir dans un pacte d’actionnaires des clauses relatives à la direction de la société. 

 

Il existe en effet des clauses permettant de s’assurer que certaines décisions ne pourront être prises par les mandataires sociaux qu’après autorisation préalable de la collectivité des actionnaires. Il s’agit d’une clause de limitation des pouvoirs du dirigeant social. 

 

Il est également opportun de prévoir une clause relative à l’information des actionnaires. Cette clause permet de préciser quelles sont les modalités d’informations sur l’activité et les résultats de l’entreprise. 

Comment modifier un pacte d’actionnaires ?

Un pacte d’actionnaires est un contrat. Cela signifie qu’il obéit aux règles applicables à tout contrat. 

 

Pour modifier un contrat, il est nécessaire d’obtenir l’accord de tous les signataires. 

 

Les actionnaires peuvent conclure un avenant pour modifier certains termes du contrat. 

 

Bon à savoir : contrairement aux statuts, le formalisme lié à la modification du pacte d’actionnaires est allégé et n'entraîne aucun coût. 

Que faire en cas de non-respect par un actionnaire du pacte d’actionnaires ?

En cas de violation du pacte d’actionnaires par un actionnaire, les autres actionnaires peuvent agir en justice pour obtenir des dommages et intérêts dans le cas où cette violation leur aurait causé un préjudice. 

 

Il est aussi possible que cette violation du pacte entraîne la résiliation ou sa résolution. 

 

Le non-respect du pacte peut également entraîner l’exclusion d’un actionnaire dans le cas où cette exclusion aurait été contractuellement prévue. 

 

Vous envisagez de conclure un pacte d’actionnaires ? Notre modèle de pacte d’actionnaires téléchargeable directement en ligne comprend une multitude de clauses parfaitement personnalisable et adaptable à vos besoins. 

 

Téléchargez dès maintenant notre modèle de pacte d’actionnaires au format Word et complétez simplement les champs demandés pour adapter le document juridique à votre situation.

 

Au besoin, notre équipe d’experts juridiques vous épaule et vous explique les informations devant être ajoutées à votre document juridique. 

Votre document en téléchargement instantané pour 1,99€. Bénéficiez en plus de l'expertise de nos juristes et experts pour le compléter dans de bonnes conditions.
TéléchargerTéléchargerTéléchargerTélécharger

Télécharger votre document pour 1,99€. Vous profitez en plus de l’expertise de juristes et experts Qiiro si vous avez la moindre question !
TéléchargerTéléchargerTélécharger

logo qiiro
Restez informé
Merci. Nous avons bien pris en compte votre inscription.
Oops! Une erreur s'est produite. Veuillez re-essayer ou nous contacter via service@qiiro.eu.