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Démission pour ordre
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Démission pour ordre

Ce document juridique est un document explicatif relatif à la démission pour ordre permettant à un dirigeant de démissionner et d’informer cette démission.
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Utilité du document « modèle démission pour ordre » QIIRO téléchargeable

La démission pour ordre permet à un dirigeant (administrateur, directeur général, gérant, etc.) de formaliser sa démission.


Ce modèle vous permet, en tant que dirigeant, de rédiger rapidement ce document juridique indispensable.


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Qu’est-ce-qu’une démission pour ordre ?

La démission pour ordre est le document juridique qui permet au dirigeant de formaliser correctement le retrait de ses fonctions.


Il doit ainsi accomplir certaines formalités de publicité, sous la responsabilité du nouveau représentant légal de la société.


La publicité permet d’opposer la cessation des fonctions aux tiers : à défaut, ceux-ci pourront légitimement ignorer le changement de dirigeant.


La démission pour ordre est un acte formel nécessaire pour accomplir cette étape.

Pourquoi rédiger une démission pour ordre ?

Lorsqu’une société change de dirigeant, elle doit accomplir les formalités de publicités relatives à cet acte.


En cas de démission du dirigeant, il faut rédiger une démission pour ordre et en effectuer la publicité. À défaut, les tiers ne pourront se voir opposer la démission du dirigeant.

Ce dernier pourra encore agir au nom de la société, sans que le nouveau dirigeant puisse opposer aux tiers sa démission : cette situation est dangereuse pour la société.

En effet, en cas d’utilisation malveillante par le dirigeant démissionnaire de sa position, les associés ne pourront annuler les actes passés sur le fait que celui-ci n’occuperait plus ses fonctions : les tiers pourront prétendre qu’ils ignoraient légitimement ce fait.

Il est donc très important de rédiger une démission pour ordre et d’en faire la publicité.

Comment rédiger une démission pour ordre ?

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La démission pour ordre est un document juridique qui doit contenir certaines mentions, à peine d’être rejeté :

  • La dénomination sociale de l’entreprise ;
  • La forme sociale ;
  • Le montant du capital social ;
  • L’adresse du siège social ;
  • Le lieu d’immatriculation au RCS et le numéro d’immatriculation ;
  • La nature du changement : il faut indiquer ici qu’il s’agit d’une démission ;
  • La fonction visée ;
  • Le choix du type d’assemblée.


Le coût de cette formalité est celui d’une annonce légale, qui est réglementée toutes les années civiles.


Chaque département connaît un tarif différent (fixé par la préfecture).


En moyenne, le coût varie entre 100 et 300 € (Hors Taxe) pour la parution d’une annonce légale de modification.


Il est à noter que le coût varie en fonction du nombre de caractères par ligne et du nombre de ligne contenues dans l’annonce.

En cas de défaut de publicité, que peut faire l’ancien dirigeant pour régulariser la situation ?

Lorsque la société n’a pas accompli les formalités de publicité nécessaires, l’ancien dirigeant peut régulariser la situation en accomplissant certaines formalités.


Pour cela, il doit procéder comme suit :

  • Mise en demeure : le dirigeant démissionnaire doit mettre en demeure la société d’accomplir les obligations légales de publicité concernant sa démission. Il peut adresser une LRAR (Lettre Recommandée avec demande d’Accusé de Réception). Cette lettre doit préciser que le maintien de son identité sur l’extrait K-bis de la société ne correspond pas à la situation sociale actuelle et que l’inexécution des formalités lui créé un préjudice certain ;

  • L’avis de démission pour ordre : l’ancien dirigeant doit insérer une avis dans un JAL (Journal d’Annonces Légales) du département du siège social de la société. L’avis doit contenir certaines informations (raison sociale ou dénomination sociale, forme de la société, adresse du siège social, montant du capital, numéro d’immatriculation de la société au Registre du Commerce des Sociétés, date à laquelle la démission a pris effet) ;

  • Il doit en outre déposer au greffe du tribunal de commerce du lieu du siège social 2 exemplaires originaux de la lettre de démission qui a été adressée à la société ainsi qu’une liasse M2 signée par lui-même en qualité de « personne justifiant y avoir intérêt ».


Le dirigeant peut aussi, conformément à l’article L. 123-3 alinéa 2 du Code de commerce, adresser une requête auprès du juge commis à la surveillance du RCS afin que celui-ci désigne un mandataire chargé d’accomplir toutes les formalités nécessaires. 


Bon à savoir : le dirigeant démissionnaire qui n’a pas régularisé sa situation à grandement intérêt à le faire. En effet, il demeure civilement et pénalement responsable des actes commis par le nouveau dirigeant tant que les formalités requises n’ont pas été enregistrées auprès du greffe du tribunal de commerce du lieu du siège social.
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Quelles sont les autres documents à déposer en cas de démission du dirigeant ?

Il faut déposer d’autres pièces, directement au CFE (Centre de Formalités des Entreprises).


La liste des pièces est comme suit :


  • 1 copie du procès-verbal d'assemblée certifié conforme par le gérant ; 
  • 1 copie de l'attestation de parution dans un journal d'annonces légales indiquant le nom du journal et la date de parution ou un exemplaire du journal d'annonces légales ayant publié l'avis de modification ;
  • 1 déclaration sur l'honneur de non-condamnation et de filiation (nom patronymique et prénoms du père et de la mère) du gérant ;
  • 1 imprimé M3 SARL-SELARL dûment rempli (ou M2 si d'autres formalités de modification sont effectuées simultanément) ;
  • Lorsque le gérant est de nationalité française : une copie recto-verso de la carte nationale d'identité ou du passeport en cours de validité ;
  • Lorsque le gérant est un étranger résidant en France (Union Européenne, hors Croatie, Islande, Norvège, Suisse, Liechtenstein, Andorre et Monaco) : une copie recto-verso de la carte nationale d'identité ou du passeport en cours de validité ainsi qu'une traduction libre certifiée conforme par le gérant ;
  • Lorsque le gérant est un étranger résidant en France (autres nationalités) : une copie recto-verso de la carte de résident en cours de validité et l'adresse du domicile actuelle ou une copie recto-verso du titre de séjour en cours de validité mentionnant l'autorisation d'exercer une activité commerciale ou portant la mention "vie privée et familiale" ou "compétences et talents" et l'adresse de son domicile actuel. Si le titre de séjour indique une autre mention (étudiant, salarié...), joindre également le demande d'autorisation émanant de la préfecture du lieu de résidence ;
  • Lorsque le gérant est un étranger ne résidant pas en France : une copie recto-verso de la carte nationale d'identité ou du passeport en cours de validité accompagnée de la traduction libre certifiée conforme par le gérant ;

 

Le CFE s’occupera du dépôt de ces pièces auprès du greffe du tribunal de commerce.

Vous ne savez pas comment rédiger une démission pour ordre ?

 

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La procédure démission pour ordre entièrement résumée (lorsque la société n’effectue pas les démarches nécessaires)

Pour effectuer correctement une démission pour ordre, le dirigeant doit suivre les étapes suivantes :

  • Adresser à la société une lettre recommandée de démission : cette lettre doit préciser que la non exécution de la modification (ici la démission) crée un préjudice certain au signataire et que son maintien sur le KBis ne correspond pas à sa volonté formelle ;
  • Publier un avis au Journal d’Annonces Légales : le titre doit être “Démission pour ordre de M. “X”” ;
  • Déposer au greffe compétent 2 exemplaires originaux de démission adressée à la société ;
  • Remettre au RCS une liasse “M2” : elle doit être signée par le dirigeant en qualité de “personne justifiant y avoir un intérêt” en application de l’article 27 du décret 84-406 du 30 mai 1984.


Le greffier doit indiquer la démission pour ordre en observation sur le KBis.


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Au besoin, notre équipe de juristes vous épaule et vous explique les informations devant être ajoutées à votre document.

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