Offre publique d’achat

L’offre publique d’achat : Tout savoir

Gestion d'entreprise

Lancée en 1945 par un banquier britannique, la procédure de l’offre publique d’achat, également appelée “OPA” ou encore “Takeover Bid” en anglais,  est une opération en bourse lancée par une société (cotée ou non en bourse) pour acheter tout ou partie des titres d'une autre société cotée en bourse, afin d’en prendre le contrôle.

Envie d’en savoir plus?🧠 Qiiro vous dit tout sur l’OPA: définition, formes, procédure...

Dans quel but ?

L’OPA permet à l’entreprise de:

  • gagner des parts de marché 💸en prenant le contrôle d’une société complémentaire en termes d’activité ou de capacité de production ou en s'appropriant un savoir-faire technologique ou commercial ;
  • réduire ses coûts📉en cherchant à créer des synergies économiques et financières ;
  • trouver de nouveau relais de croissance📈 en opérant par exemple une diversification sectorielle dans le but d'agrandir le secteur et de réaliser des profits supplémentaires ;

Quels chiffres ? 💰

Le marché des OPA est dynamique en ce moment!🏋️

L’Autorité des marchés financiers (AMF) a validé 42 offres en 2021, pour un montant total de 5,8 milliards d’euros.

BON À SAVOIR 💡: Qu’est-ce que l’AMF?

Créée en 2003, l’Autorité des marchés financiers (AMF) est une autorité publique indépendante qui veille à la protection de l’épargne investie en produits financiers, à l’information des investisseurs et au bon fonctionnement des marchés.

Elle agit en tant qu’acteur de régulation de la finance en s’appuyant sur des valeurs d’indépendance, d’ouverture et d’engagement dans le souci de l’intérêt général.

Dans une OPA, l’AMF contrôle notamment la conformité de l’offre publique aux dispositions législatives et réglementaires applicables.

Quelques exemples d’OPA

Du tout frais!❄️ 

Le 7 janvier 2022, Veolia a confirmé par communiqué de presse le succès de l’OPA amicale sur les actions de Suez suite au feu vert donné par l’AMF 🚦.

De son côté, en mars 2022, Volkswagen a confirmé le projet d’OPA sur Europcar mobility 🚗.

En 2019, d’autres OPA significatives avaient eu lieu:

  • celle de Dassault systèmes sur Medidata 💻
  • celle de Bouygues Telecom sur Keyyo 📞
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Définition de l'offre publique d'achat

L’offre publique d’achat est une opération proposée par une personne physique ou morale afin d’acquérir tout ou partie du capital d’une société cotée en bourse, à une date fixée à l’avance. L'acquisition des titres de la société cible doit permettre à la personne physique ou morale acheteuse d'en prendre le contrôle. Le prix est réglé en espèces (cash) 💵.

Généralement, elle s’effectue entre deux sociétés du même secteur d’activité afin de gagner des parts de marché 🍰.

Différents acteurs interviennent à cette occasion:

  • L’initiateur qui lance une offre sur la société cotée en bourse,
  • La cible 🎯 est la société cotée dont les titres font l’objet de l’offre,
  • l’Autorité des marchés financiers (AMF) qui veille au bon déroulement de l’offre en vérifiant sa conformité avec les règles en vigueur. 👀

BON À SAVOIR 💡: L’AMF ne se prononce ni sur le prix, ni sur l’opportunité de l’opération ! 

Elle agit comme un régulateur, en veillant au respect des obligations d’information et de transparence.

L’opération peut être volontaire ou obligatoire.

⬩ Elle est obligatoire lorsque tout actionnaire atteint 30% des actions ou des droits de vote d’une entreprise 

⬩Si ces conditions ne sont pas remplies, l’OPA est tout de même possible et sera alors caractérisée d’OPA volontaire.

Types d’OPA

Il existe deux types d’OPA :

  • amicales🤝 : elles résultent d’un accord préalable de rapprochement entre les dirigeants de la société acheteuse et ceux de la société cible. Ce type d’offre est donc validé par leurs conseils d’administration respectifs ✔️ ;
  • hostiles : elles s'effectuent contre la volonté des dirigeants et des actionnaires principaux de la société cible qui refusent l’offre d’achat ❌ ;

Différences entre OPA, OPE, OPAS/OPES, offre mixte

⬩L’OPA se distingue de l’OPE qui désigne quant à elle une offre publique d’échanges.

En effet, l’OPA paie en espèces 💵 les actionnaires qui ont cédé leurs titres, tandis qu’une OPE est un échange de titres 🔁.

 

⬩L’OPA est aussi à différencier des OPAS et OPES (offre publique d'achat ou d'échange simplifiée), dans lesquelles l'initiateur de l'offre est déjà l'actionnaire majoritaire de l'entreprise visée. Le processus est alors un peu raccourci et simplifié.

⬩L’offre est dite “mixte” si le règlement s’effectue en partie en titres et en partie en espèces.

Procédure

Le déroulement de l’OPA est strictement réglementé. L'initiateur de l'OPA doit, dans un premier temps, déposer son projet d'achat auprès de l’Autorité des marchés financiers (AMF). Ensuite, le marché réglementé de la bourse de Paris “Euronext Paris” suspend la cotation des titres concernés par l'OPA. 

BON À SAVOIR 💡 : La suspension de la cotation vise à protéger les investisseurs en évitant par exemple une chute brutale 📉 du cours du titre. Le prix de l'action ne représenterait alors plus du tout la valeur réelle de la société, et porterait donc préjudice aux actionnaires.

L’OPA durant laquelle la cotation des titres est suspendue, se déroule en 4 étapes, durant lesquelles :

  1. L’initiateur dépose un projet de note d’information 📜présentant les caractéristiques de l’offre de manière exhaustive. 
  2. En parallèle, l’initiateur publie un communiqué 📢 reprenant l’essentiel des informations du projet de note d’information précédemment fourni à l’AMF. Ce projet présente aux investisseurs les caractéristiques de l’offre boursière : prix d’achat des titres 💲,nombre de titres que l’initiateur souhaite lever, etc ;
  3. La société cible 🎯 remet un projet de note d’information à l’AMF ;
  4. La société cible publie un communiqué clarifiant sa position en réponse à l’offre.
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Calendrier de l'offre publique d'achat

C’est l’AMF qui publie le calendrier de l’OPA. Celui-ci dépend de la procédure applicable, qui est déterminée selon le pourcentage de détention du capital de la cible.

On distingue deux procédures :

  • Procédure normale : si la société initiatrice de l’offre détient moins de 50 % du capital ou des droits de vote de la cible, l’offre est ouverte durant 25 jours de bourse (OPA ou OPE relevant de la procédure normale). Durant cette période, les prix d’achat des titres peuvent faire l’objet d’une surenchère, ou d’une contre-offre, ce qui est positif pour les actionnaires 😎 ;
  • Procédure simplifiée: Si la société initiatrice de l’offre détient plus de 50 % du capital et des droits de vote de la cible, l’offre est réduite à 10 jours de bourse au minimum et 15 jours s’il s’agit d’une offre d’échange ;

À la clôture, l’AMF publie le résultat de l’offre sur son site internet 🖥️.

Risques relatifs à l'OPA

⚠️ Des risques relatifs à l’OPA existent, aussi bien du côté des actionnaires que des sociétés.

Lesquels?🔍

● Côté actionnaires 

⬩ Quand on se place du côté d'un actionnaire détenant des titres de la société cible 🎯, la procédure d'OPA s'accompagne souvent d'une plus-value conséquente qui génère beaucoup de profit 🤑. Elle peut aussi être l'occasion de vendre des titres peu liquides!🔝

La liquidité💧 , kézaco ?

Pour un titre en bourse, la liquidité renvoie à sa capacité à être échangé facilement et souvent sur le marché 🔁.

Si un titre est peu liquide, il est plus difficile de le vendre au prix souhaité. À l’inverse, plus il est liquide, plus il est facile de l’acheter ou de le vendre à partir du moment où on en a pris la décision.

⬩ Du point de vue de l'actionnaire de la société prédatrice, les risques sont plus importants. Si les synergies avec la cible ont été surestimées, le cours de l'action de la société initiatrice en subira les conséquences. En revanche, si les synergies sont présentes et que la cible dégage une meilleure rentabilité, le potentiel de plus-value est réel ✔️.

● Côté sociétés

L’un des risques pour une société cotée en bourse est d’être la cible d’une OPA hostile et ainsi d’être exposée à une perte de son indépendance, d'où l'intérêt d'être en Société en Commandite par Actions (SCA) pour s'en prémunir.

Pourquoi ?🤔

La SCA permet à des groupes de conserver la gestion de leurs affaires même s’ils sont actionnaires minoritaires en empêchant la société acheteuse d’exercer un pouvoir de décision ou de gestion en cas d’OPA réussie.

Cela tient aux droits et devoirs attribués aux deux types d’associés dans une SCA, les commanditaires et les commandités, qui permettent de préserver la gérance.

  • Les commanditaires sont les actionnaires qui apportent les capitaux mais qui n'ont aucun rôle dans la conduite des affaires. Ils sont des financeurs dépourvus de pouvoirs de décision concernant les actes de gestion et de direction ;
  • Les commandités sont ceux qui gèrent la société et sont indéfiniment responsables des dettes sur leurs biens propres ;

 

BON À SAVOIR 💡 : les parts des commandités ne sont pas librement cessibles: leur cession doit être soumise à l’accord unanime des commandités et des commanditaires. Elle doit être constatée par un acte sous seing privé ou notarié.

 

Vous souhaitez céder des actions ou en acquérir ? Ou simplement vous informer sur le sujet?👀  Qiiro vous explique tout ici.

 

Cela entraîne deux conséquences majeures :

  • Un commanditaire ne peut être un gérant. C’est ici que réside l'intérêt de la SCA comme arme anti-OPA puisque la société acheteuse se verrait écartée de la gérance ;
  • En cas d’OPA réussie, la société acheteuse serait en effet tout au plus maître de l'assemblée générale des commanditaires, sans pouvoir s'immiscer pour autant dans la gestion de la SCA ;

 

EN DÉFINITIVE ⚠️ : L’atout majeur du recours à la SCA pour se prémunir contre les OPA hostiles repose sur la dissociation entre détention du capital et exercice du pouvoir existant dans la SCA ⚠️

Pourquoi faire une OPA ?

Comme vous l’avez compris, l’objectif de l’OPA consiste pour la société acheteuse à prendre le contrôle d’une société cible🎯 en rachetant les actions détenues par les actionnaires de la société cible.

Quelles en sont les motivations ?

Les motivations à prendre le contrôle d’une société cible peuvent être :

  • d’ordre financier, comme sa réorganisation en vue d’une cession avec plus-value ;
  • le fruit de la volonté de contrôler une société complémentaire en termes d’activité ou de capacité de production, en vue de devenir leader sur un marché ;

Maintenant, vous savez tout sur l’OPA! 🧠

Mais, juste au cas où il resterait des zones d’ombre, QiiRO propose un service juridique qui vous permet un accès à notre équipe de juristes pour répondre à vos questions et vous aider dans vos démarches ! 

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