Statuts SAS à capital variable

Ce document est un modèle de statuts de SAS à capital variable régie par les dispositions des articles L. 231-1 et suivants du Code de commerce.
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Description

La société par actions simplifiée (SAS) est une société commerciale régie par les dispositions des articles L. 227-1 et suivants du Code de commerce qui a un capital variable.


Souvent, lorsqu’on crée une SAS, on prévoit un capital social fixe. Mais il peut être prévu dans les statuts de la SAS une variabilité du capital. 


Cette possibilité est offerte par l’article L. 231-1 du Code de commerce qui dispose que : “Il peut être stipulé dans les statuts des sociétés qui n’ont pas la forme de société anonyme ainsi que dans toute société coopérative que le capital social est susceptible d’augmentation par des versements successifs des associés ou l’admission d’associés nouveaux et de diminution par la reprise totale ou partielle des apports effectués”.


Ainsi, dans ce cas, lorsque la SAS a un capital variable, elle obéit aux règles qui lui sont propres, c’est-à-dire aux règles prévues aux articles L. 227-1 et suivants du Code de commerce, ainsi qu’aux règles applicables aux sociétés à capital variable prévues aux articles L. 231-1 et suivants du Code de commerce.


Autrement dit, la SAS à capital variable est simplement une SAS dont les statuts prévoient une clause de variabilité du capital social. 

comment ?

Le fonctionnement de la SAS à capital variable permet de faire varier le capital social sans formalités particulières dès lors que cette variation s’inscrit entre les deux limites que sont le capital plancher et le capital autorisé.Il est donc possible de faire entrer et sortir des associés de la SAS très facilement. La SAS à capital variable implique de définir plusieurs éléments :


Le capital souscrit par les actionnaires : C’est le capital fixé dans les statuts, il s’agit du montant du capital social initialement souscrit par les actionnaires ; 


Le capital plancher : Cela correspond au capital minimum. C’est la limite au-dessous de laquelle le capital social ne peut être réduit sans procéder à une réduction du capital social ou retrait des associé en suivant la procédure classique de modification des statuts. La loi prévoit une limite minimale : la somme du capital plancher ne peut être inférieure au dixième du capital social stipulé dans les statuts ;


Le capital autorisé ou capital plafond : Cela correspond au capital maximum. C’est la limite au-dessus de laquelle le capital social ne peut être augmenté sans procéder à une augmentation du capital en suivant la procédure classique.

pourquoi ?

La SAS à capital variable présente de nombreux avantages. Le premier avantage évident d’une SAS à capital variable, c’est l’absence de formalités à accomplir en cas d’augmentation de capital ou de réduction de capital. Cet avantage présente un intérêt pratique pour permettre le développement de la SAS. Avec la variabilité du capital, les associés peuvent ainsi se contenter d’apporter peu de fonds au départ, puis, réaliser des apports plus conséquents sans formalités. 


Un deuxième avantage lié c’est la rapidité (ex : pas de délai de convocation à respecter). Un autre avantage, c’est l’absence de coûts relatifs aux formalités tels que les coûts de la publication dans un journal, le dépôt du dossier au CFE, etc. Également, la SAS à capital variable permet de préserver la confidentialité dans l’actionnariat. En effet, tous les associés entrants et sortants demeurent anonymes dès lors que leur apport dans le capital de la société reste compris entre les deux limites, c’est-à-dire entre le capital plancher et le capital autorisé prévus dans les statuts de la SAS. 


Enfin, dans une SAS à capital variable, les associés disposent d’une plus grande liberté pour entrer ou sortir du capital. Cette liberté se traduit par un droit de retrait par reprise d’apport qui permet aux actionnaires de la SAS à capital variable de sortir plus facilement du capital social de la société. Grâce à ce droit de retrait, les actionnaires qui ne trouvent pas de cessionnaire pour acheter leur actions ne sont pas bloqués dans le capital de la société ou ne sont pas bloqués par les associés majoritaires qui ne souhaitent pas décider une réduction de capital. 


Inversement, il est possible de stipuler dans les statuts une clause d’exclusion qui permet à l’assemblée générale des associés de l’exclusion d’un associé et qui oblige ainsi l’associé exclu à reprendre ses apports et sortir du capital.