Procès-verbal d'assemblée générale (mise en sommeil)

Ce document est un modèle type de PV d'AG de mise en sommeil à télécharger et personnaliser.
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Description

La mise en sommeil d’une société, c’est la cessation volontaire et temporaire de l’exploitation de l’activité de l’entreprise. Cette cessation est temporaire car elle est limitée à deux ans. 


La mise en sommeil n’entraîne pas la disparition de la société. En effet, la mise en sommeil n’a pour pour objet d’entraîner la dissolution et la liquidation de la société ou bien sa radiation du Registre du Commerce et des Sociétés (RCS). 


Il s’agit simplement d’une cessation provisoire de l’activité décidée par le dirigeant d’entreprise. Elle est volontaire et intervient en dehors de tout autre cause de cessation d’activité (ex : liquidation judiciaire). 


La mise en sommeil permet ainsi de geler l’exploitation de l’activité de la société sans pour autant y mettre fin définitivement. La société conserve en effet son immatriculation au RCS et continue de fonctionner sur le plan social mais également fiscal.


En principe, c’est le représentant légal de la société (ex : gérant ou président) qui décide de la mise en sommeil de la société. 


Les statuts de la société ou des dispositions législatives particulières peuvent cependant prévoir une solution différente (ex : que la décision doit être prise par l'ensemble des associés ou actionnaires). 


Afin de limiter sa responsabilité et sécuriser ainsi sa décision, le dirigeant de la société pourra néanmoins faire valider la mise en sommeil par une décision de l’ensemble des associés (ou actionnaires) réunis en assemblée générale. 

comment ?

Le dirigeant de la société doit convoquer et réunir conformément aux statuts l’ensemble des associés. La convocation devra notamment préciser la résolution concernée  à l’ordre du jour, c’est-à-dire la mise en sommeil de la société. 


Puis, l’assemblée générale des associés doit voter la décision de mise en sommeil conformément aux conditions de vote et de quorum prévues par la loi ou par les statuts. 


Cette décision devra être consignée dans un procès-verbal (PV) d’assemblée générale. 


Le procès-verbal doit contenir un certain nombre d’informations pour être valable telles que :

  • La dénomination sociale, la forme juridique, le capital social, le numéro et le lieu d’immatriculation au RCS, l’adresse du siège social ;
  • La liste de présence : comprend le nom des associés/actionnaires présents et réputés présents (vote par correspondance ou par un moyen électronique) ainsi que les droits sociaux détenus par chacun d’eux dans le capital de la société ;
  • Le nom et la qualité du président de l’assemblée générale ; 
  • La date et le lieu de l’assemblée générale (souvent, le siège social) ;
  • Les documents et rapports soumis à l’assemblée générale ; 
  • Le résumé sincère et précis des débats ;
  • Le texte des résolutions soumises au vote (qu’elles aient été votées ou rejetées) ;
  • Etc. 



La mise en sommeil de la société doit ensuite être déclarée : La déclaration doit être faite dans un délai d’un mois à compter de la décision de mise en sommeil


Elle doit être faite par le dirigeant de la société auprès du Centre de Formalités des Entreprises (CFE) compétent, en particulier auprès du greffe du Tribunal de commerce (article R. 123-5 du Code de commerce). 


Cette déclaration donne lieu à :

  • une inscription modificative au Registre du Commerce et des Sociétés ;
  • l’insertion automatique au BODACC de la cessation temporaire d’activité afin de la rendre opposable aux tiers ;
  • l’insertion d’un avis dans un journal d’annonces légales (JAL) est facultative.


La déclaration s’effectue au moyen d’un formulaire de déclaration de modification d’une entreprise - Personne morale (M2), soit le Cerfa n°11682*06


Coût de la procédure :

La procédure de mise en sommeil est payante. Son montant s’élève à 190,24 € pour une personne morale (société). Le paiement doit être effectué à l’ordre du greffe du Tribunal de commerce compétent. 

pourquoi ?

Vous souhaitez arrêter temporairement l’activité de votre société ? Vous pouvez pour ce faire mettre en sommeil votre société !


La mise en sommeil permet de cesser provisoirement l’activité de la société. La société pourra reprendre, à tout, moment, son activité. 


La mise en sommeil d’une société peut être décidée par le représentant légal de la société. Pour sécuriser sa décision, il est possible de solliciter une décision de l’associé ou actionnaire unique (lorsque la société est unipersonnelle) ou bien de la collectivité des associés ou actionnaires réunis en assemblée générale (lorsque la société est pluripersonnelle). 


Téléchargez dès maintenant notre modèle de procès-verbal d’assemblée générale de mise en sommeil d’une société. 


Au besoin, notre équipe de juristes, disponible par téléphone, chat et mail, répond à vos questions.